重要国有传媒企业实行特殊管理股制度的探索

西方国家传媒企业双重股权结构的实践经验对中国重要国有传媒企业探索实行特殊管理股制度改革具有重要借鉴意义。实行特殊管理股制度面临着普通股股权流动性增强、股价稳定性下降、管理僵化、经营管理缺乏效率、法律法规基础不具备等挑战。实行特殊管理股制度是中国意识形态领域的一次重大体制变革,是重要国有传媒企业管理模式的重大创新,是巩固文化安全的重要举措和进一步提高我国文化开放水平的重要途径。     

国资国企改革实操22条

<正>1.利用国内外多层次资本市场,推动具备条件的企业集团实现整体上市,成为公众公司。发挥国有控股上市公司资源整合优势,推进竞争类企业主营业务资产、功能类和公共服务类企业竞争性业务资产上市,提高证券化水平。加快国有企业公司制股份制改革,实现投资主体多元化、经营机制市场化。探索建立特殊管理股制度,试点设立优先股。(上海)2.推进开放性市场化战略重组。强强联合     

优先股股东权保护的法律适用问题研究

特拉华州判例法经验表明,公司章程应明确规定优先股的优先权或对优先股股东的权利限制,在章程无规定时,优先股股股东权与普通股股东相同,此时,董事对优先股股东承担信义义务。在我国推出优先股试点之际,关于优先股股东权保护的法律制度明显滞后,公司法应明确规定优先股的股东权,在公司章程没有明确规定优先股优先权或对优先股股东权进行限制时,大股东和董事对包括优先股股东在内的公司整体承担诚信义务。     

公司转投资中股东利益保护研究

建立和完善现代公司制度是我国社会主义市场经济的需要,对公司转投资中保护股东利益的法律规制是其中的一个重要课题。国外对公司转投资中股东利益保护有相关规定,这在我国司法实践中对系统建立公司转投资中股东利益的保护制度等具有借鉴意义。     

中小股东权益的法律保护思考

控股股东侵害中小股东权益的手段和方式多种多样,其基本原因是:公司治理以及与之相对应的公司法律制度的设计存在缺陷;在"一股一权"前提下,法律赋予股东的平等权利与这种权利的实现有距离;<公司法>没有从制度设计上真正体现有限公司的人合性特点,而股东间的利益冲突也损害了有限公司人合的性质;"资本多数决"原则为控股股东提供了一种"制度上的利益";法律对中小股东权益保护的规定还不完善.加强对有限公司中小股东权益的法律保护,需要从控制机制和具体制度等层面入手.     

英美等国公司治理模式与古典理论对我国的启示

我国上市公司中国有股一股独大的问题十分严重,经营者和一股独大的大股东的代表者联手损害其他大股东和小股东的利益。这些现象阻碍着我国上市公司和股市的健康发展。借鉴英美等西方国家的股权结构模式的现实和契约关系的古典理论,有必要在我国建立核心雇员董事和个体股东董事制度以及确定股票长期价值最大化为企业的财务目标。     

浅析上市公司收购中的中小股东保护原则

众所周知,《公司法》和《证券法》等法律加强了对上市公司收购中的中小股东的权利保护,但仅对此作了比较原则的规定,实际操作性较差,未形成一个系统的、完善的法律制度。通过对上市公司收购中的中小股东保护原则进行分析,可以探求一个较系统、完善的中小股东权益保护机制。以下四原则对中小股东的保护有举足轻重的作用:股东平等原则;信息披露原则;控股股东诚实信用原则;董事信义义务原则。     

股东代表诉讼制度浅析

股东代表诉讼制度是我国2006年新《公司法》确定的一项重要制度,该项制度在保护中小股东权益方面发挥着重要作用,但是,也存在着一些问题,应从明确诉讼管辖、公平分配举证责任、引入诉讼费用补偿制度、明确原告提供诉讼担保的条件、限制原告股东败诉时的赔偿责任等方面对我国的股东代表诉讼制度进行完善。将从股东代表诉讼权利救济的目的出发,构建原告股东的权益保障机制,以期对我国股东代表诉讼制度的构建进行有益的探讨。     

股东资格认定的法律问题研究

股东资格,又称“股东地位”是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格,就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利;同时,也意味着需要承担股东应当承担的相应义务,主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。股东资格的认定是当前公司实务中的一个重要问题。依据认定股东资格的一般原则,可以将股东资格的认定标准划分为实质要件和形式要件两类。而出资瑕疵、隐名等情形下股东资格认定,应区别对待。     

论一人公司中股东与债权人利益的平衡

修订后的《公司法》已于2006年1月1日全面付诸实施,此次修订《公司法》引入许多新的制度,一人公司制度的引入即为一例。允许设立一人公司使得投资人在投资时拥有更大的灵活性。但是,由于一人公司股东单一、治理结构特殊等特点,容易导致其唯一股东在有限责任制和公司独立人格的保护下冒险经营、滥用权力,从而损害公司债权人的利益。因此,规定相应的规制措施以防止一人公司股东滥用有限责任尤为必要。     

B股“热”中的冷思考

B股市场突然对内开放，融资功能弱化的 B股市场顿现生机。 B股复牌交易后，连日价格暴涨，有行无市。 　　从目前来看， B股的规模不会太大，但是以后随着人民币可自由兑换， B股市场将扩大并和 A股市场合并，已在人们的预期之中，这也是投资者纷纷捷足先登的重要原因。但 B股毕竟有一个向 A股靠拢的过程。这个过程会有多长 ?在这一过程中又会发生一些什么 ?投资者特别是中小投资者又该如何保持必要的理性 ? B股对内开放不仅是 激活 B股市场的需要 更是改革中国股市的 重要一步 　　这次境内居民不允许参与 B股交易的“政策禁忌”被打…     

公有股流通的渠道选择

公有股是我国国有企业在股份制改造中通过国有资产转股和发行法人股途径形成的 ,是为了维护国有经济在企业中的控股地位 ,发挥国有经济的主导作用 ,这是我国股市所特有的现象。应当说 ,国家股、法人股、流通股的划分是由资本市场发展之初的现实条件决定的 ,它使我国资本市场的建立和发展超越了制度性障碍。但是 ,这种对不同身份的股东区别对待的方法 ,显然有悖于现代股份公司的同股同权同利准则 ,违背了证券市场“公开、公平、公正”的原则。从理论上说 ,作为公司的股东 ,国有股、法人股和流通股的法律地位是平等的 ,国有股、法人股都应具有…     

再融资管理办法如何修改

《再融资管理办法》应尽快修改,这是目前市场几乎一致的声音。这一动议若被采纳,归纳许多有识之士的意见及自己的思考,笔者认为,《再融资管理办法》的修改应注意八个方面:改革再融资的决策机制。在一股独大的制度缺陷面前,上市公司的再融资行为仅靠上市公司自律是不够的,必须从法规和制度上加以限制。因此,再融资方案须被融资对象通过才算数,需要经流通股股东的75%通过,以确保中小股东拥有足够的话语权。     

我国股东派生诉讼制度之观察

公司是市场经济的重要主体,关于公司股东的权利也是一直以来人们研究的热点。而股东派生诉讼制度也成为股东保护公司的救济途径,当公司受到侵害时,公司为受害者,公司其他人则怠于行使权利,故赋予中小股东提起派生诉讼的权利就很重要,并且我国新《公司法》还处于修订阶段,处于不断修改中,因此,有必要完善我国股东派生诉讼制度,并充分发挥公司作为市场经济主体的积极作用。     

股东除名事由规则的中国模式

股东除名制度是化解有限责任公司内部纷争的重要机制,最高人民法院以司法解释的形式引入了该机制,并将"未履行出资义务"和"抽逃全部出资"确定为除名事由,由此形成了颇具中国特色的股东除名事由规则。该规则的确立一方面是因为最高人民法院基于"资本信用"理念将股东除名制度的功能限定为解决公司资本的形成与维持问题,另一方面是因为我国法院当前处理公司内部纷争的能力不足,以致无法控制股东除名制度的滥用风险。这导致那种以境外一些国家公司法上的股东除名制度为蓝本来构建我国股东除名事由规则的立法建议难以为立法者所接受。当然,随着"资产信用"理念在我国公司法上的确立以及我国法院介入公司内部纷争能力的提高,我国股东除名事由规则将会逐步得到完善。     

论我国股东派生诉讼制度的构建

建立股东派生诉讼制度对于制约公司管理层滥用其管理权,平衡股东与董事之间的权利,保护中小股东权益,具有十分重要的意义。我国现行法律一直未明确确立这一制度,只是在司法实践中依公平原则受理和判处了几例派生诉讼案件。本文论述了派生诉讼的概念、性质和提起诉讼的前提条件,提出了一些在我国建立派生诉讼制度的立法意见。     

论中小股东的权益保护

公司作为一种营利组织,如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。然而,在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。因此,如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够,我国应当根据国情,采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施,保护中小股东的权益。     

浅谈股东查阅权的主体和客体

股东查阅权是股东的一项基础权利,对股东意义重大。我国《公司法》确立了股东查阅权制度,但有关制度安排仍显粗陋。为充分保护股东权益,股东查阅权的主体和客体都需要进一步明确。     

董事会独立性的比较分析

我国上市公司由于股权结构中一股独大,管理者几乎直接把持整个公司。保护中小股东的利益需要有一个独立性的董事会。董事会独立性可以以董事会的构成、独立董事的提名、公司的领导结构、董事会次级委员会的设立这四个因素来衡量。德国、英国、美国、日本、韩国及中国香港加强董事会独立性的具体制度设计,是公司治理规范的典型,对我国的董事会治理有重要的借鉴参考价值。     

论我国公司法对中小股东保护的不足及其完善

中小股东利益保护是完善公司法人治理结构的重要内容,本文结合法律的公平理念和我国证券市场的实际,对忡华人民共和国公司法》目前中小股东利益保护规定之不足进行了深入地分析,并建议确立《中华人民共和国公司法》缺失的保护中小股东利益的其他一些制度。