一人公司的法律思考

我国新修订的公司法确立了一人公司法律制度。一人公司制度是公司法的重要内容,实践中容易产生公司人格和股东人格混同、危及债权人利益、游离于监督管理之外等问题。这就需要建立一人公司的公司登记与公示制度、完善资本制度以及监督管理制度,并建立一人公司法人人格否认制度,从而使我国的一人公司法律制度更趋完善。     

公司发起人及其责任比较研究

一、发起人含义设立任何公司都要有公司的发起人或创办人。但是大陆法系国家 ,无限公司、两合公司及有限责任公司发起人与公司成立后的股东是一致的 ,发起人也就是公司成立后的股东。虽然在公司成立前称发起人为公司股东并不科学 ,但大陆法系各国公司法及我国公司法对筹办发起事宜的发起人直接称为股东 ,而没有发起人的专门规定。唯有股份有限公司 ,由于其设立涉及的人数众多 ,程序复杂 ,各国公司法无不对发起人做出专门规定。一般而言 ,公司的发起人是参加公司设立活动并对公司设立行为承担责任的人。但在不同国家有不同的含义。在德国、日…     

一人公司的法律思考

我国新修订的公司法确立了一人公司法律制度。一人公司制度是公司法的重要内容，实践中容易产生公司人格和股东人格混同、危及债权人利益、游离于监督管理之外等问题。这就需要建立一人公司的公司登记与公示制度、完善资本制度以及监督管理制度，并建立一人公司法人人格否认制度，从而使我国的一人公司法律制度更趋完善。     

试论我国的公司注册资本制度

一、我国现行的公司注册资本制度及其问题注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分 ,我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。从类型来看 ,我国实行的是法定资本制。所谓法定资本制度 ,是指法律规定了设立公司的最低注册资本额 ,公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额 ,该资本必须在公司设立时全部交足 ,公司才能设立。在具体制度上 ,又严格地实行资本的三原则 :资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。在资本确定方面 ,公司法首先规定了严格的注册资本最低限额制度。公司法规定了股份有限公司和有限责…     

论公司解散、清算的衡平规则

如果从衡平法的角度观察公司法，其出发点是公司法的价值构造，基础则在于自然法的法律观及道德标准。衡平法对公司法关怀的终极目的是构建良性的公司法律规范。如是，公司的解散与清算不仅是公司法的理性选择，也是公司治理的模式。在此过程中，衡平法的主要功能是阻却不公平损害的发生。为此，我国公司法及其司法解释在贯彻民法根本原则精神的同时，融合了合同法、侵权法等部门法的基本理念，从立法宗旨上确立了不公平损害的救济规则：公平与公正。这一规则贯穿了公司解散与清算的始终，包括程序乃至实体。当然，公司章程的修改亦不例外。     

公司归入权制度的建立与完善

我国《公司法》将利益冲突界定为诚信义务人的个人利益和公司利益的冲突。尽管《公司法》在不断完善利益冲突规则,然而在实践中,利益冲突规则更多表现为规制式、事前禁止的模式,过分强调公司所有权而忽略了公司利益。因此,为了维护公司财产的独立性,有必要建立和完善公司归入权制度,避免公司高级管理人员利用职权谋取私利,从而保护公司的利益不受内部人的侵犯。     

我国公司司法解散制度的立法完善

长期以来,我国公司法对于公司的司法解散制度并不重视,在2006年开始施行的公司法中明确了公司司法解散制度,但是限于体制,对于公司司法解散的主题和解散的原因并没有明确。本文就从我国目前的公司司法解散制度的现状入手,探寻我国公司司法解散制度的缺陷和对策。     

刍议新公司的创新理念及其现实意义

2005年10月27日第十届全国人大常委会第十八次会议通过了新的《中华人民共和国公司法》。该法对原有公司法作了较为全面的修订,增、删、改条文总数达224条之多,其中新增41条,删除46条,修改137条,内容涉及公司财产权性质、资本制度、法人治理结构、中小股东利益的保护等方面,尤其是新增"一人公司"、防止公司股东滥     

公司法修改中一人公司法律问题探析

公司法修改草案中确立了一人公司的法律地位。对一人公司的探讨不应停留在其合法性上,而应分析其独特的法律性质。针对现行一人公司立法不利于公司制度完善的现状,建议公司法的修改应与其他法律相协调,通过评析草案规定,以期构建对一人公司的合理的法律规制体系。     

我国公司制度的若干问题探讨

1994年7月1日,我国第一部公司法《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)正式生效实施。《公司法》总体而言是一部难得的法律,说好的人很多,在此不必赘述,笔者仅就,其中存在的一些较重要而又易被忽视的问题谈些看法,希望能对投资者有用处。 一、公司法人财产权与国有资产所有权问题 《公司法》第四条第2款规定“公司享有由股东投资形成的全部法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任。”同时,该条第3款又规     

《公司法》学习问答② 公司的基本形式与特征是什么?

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定了两种公司形式,即有限责任公司和股份有限公司。在有限责任公司中还包括国有独资公司。从世界其他国家的法律规定看,公司的基本形式一般包括无限公司、两合公司、有限责任公司和股份有限公司四种。由于无     

新《公司法》对公司产权明晰化的贡献

产权明晰是现代企业制度的基本特征之一。《企业法》与原《公司法》对企业产权明晰化都作出了一定的贡献,但是也都存在很大局限性。新《公司法》对原《公司法》作了重大修订,对公司产权明晰化作出了重大贡献。     

一人公司对传统公司法的挑战及其法律规制

目前,一人公司广泛地存在于世界各国,但是由于它与传统公司法在理论和制度上有所冲突,因此在立法上未能对之做出明确承认及完整规范。如此一来,便出现了某些故意侵害债权、回避债务、逃避责任、扰乱经济秩序的现象。所以,从研究一人公司对传统公司法的挑战入手,对一人公司予以法律上的规制与完善无疑具有重大的现实意义。     

公司注册资本不实的法律思考

一、公司注册资本不实的危害及手段 我国《公司法》和《企业法人登记管理条例》规定了有限公司和股份有限公司的最低注册资本额。词时《公司法》还规定公司登记后股东不得抽回出资。尽管《公司法》做了上述规定，但资本不实的现象仍然十分普遍，给社会造成很大危害。 首先，注册资本不实导致虚假经营主体泛滥，经济纠纷增加，扰乱了市场经济秩序。企业注册登记向社会表明其已达到法定最低限额并取得经济主体资格，具有民事权利能力和行为能力。而注册资本的不实，使不具备条件的经济组织披着合法的外衣周旋于市场经营主体中，因而引发大量经…     

完善公司董事忠实义务的法律构想

随着市场经济的不断发展和法律体系的逐渐完善,作为公司特定阶层的董事,在经营活动中,必须以公司利益作为自己行为和行动的最高准则,不得追求自己和他人的利益。于是,董事对公司所担负的忠实义务便浮出了水面。一、我国法律对董事忠实义务规定的缺陷我国公司法规定了董事、经理对公司所负义务,并设有追究公司经营者违反义务须承担法律责任的规定,但与其他国家较发达的公司立法相比,我国公司法关于董事忠实义务及责任的规定并不完善。具体表现如下:1.第61条第1款:“董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本…     

论外商投资企业法律制度与内资公司法律制度的并轨

我国现行的公司法律制度是内外资并行双轨的模式,而以三资企业法为主体的外商投资企业法与我国现行公司法规制、适用乃至理念之间存在不适应性,而未来我国企业法律制度的完善方向是重新梳理企业法规范与外商投资监管规范,将内外资企业的一般公司规制并入现行公司法范畴,有关外商投资特别规范以重新立法的模式系统规整到外商投资促进法中。     

公司清算制度探析

公司清算制度是公司法律制度的一项重要内容。作为公司法人资格存续的最后阶段,公司清算组肩负着维护公司债权人、公司股东等各利害关系人的利益平衡,保证社会经济秩序稳定的重任。一般情况下,公司清算包括破产清算和解散清算(非破产清算)两种。本文仅以公司解散清算为中心,试图对中外公司解散清算若干理论进行研究,并结合我国新公司法的有关规定,通过对公司清算制度的分析,全面解读这一制度,并尝试提出完善建议。     

论公司法与公司章程在公司治理中的协调与完善

公司是世界性的经济组织形式,在人类文明与社会的发展的历史中具有举足轻重的地位。公司基于其与其他企业不同的组织形式和产权结构,形成了独特的治理结构,这种治理结构是现代企业制度的核心和集中体现。作为居于主导地位的企业组织形式,建立并完善科学的治理结构对于公司的有效运营至关重要。公司的治理结构是通过公司法和公司章程来构建的。为此,发挥公司章程与公司法在公司治理中的作用并协调好二者之间的关系,对于实现公司的有效治理具有重要的理论及现实意义。     

浅议公司的社会责任

新《公司法》第五条明确规定了公司在追求股东价值最大化的同时,要承担社会责任,第一次以法律的形式明确提出公司的社会责任问题,但如何认识和把握公司的社会责任,以及如何强化公司实现社会责任,是一个值得探讨的新问题。本文从公司社会责任的界定出发,分析了公司社会责任的理论基础,并对强化公司的社会责任的法律对策作出探讨。     

论我国公司股东诉讼监督功能的发挥

在当代公司多边治理理论中,公司股东应当是公司治理中最基本的力量。发挥股东对经营者监督作用有多种途径,但利用诉讼手段进行监督是最重要和必不可少的。为发挥股东在公司治理中的作用,公司法和民事诉讼法应当增设股东派生诉讼制度。