一人公司的法律思考

我国新修订的公司法确立了一人公司法律制度。一人公司制度是公司法的重要内容,实践中容易产生公司人格和股东人格混同、危及债权人利益、游离于监督管理之外等问题。这就需要建立一人公司的公司登记与公示制度、完善资本制度以及监督管理制度,并建立一人公司法人人格否认制度,从而使我国的一人公司法律制度更趋完善。     

一人公司的法律思考

我国新修订的公司法确立了一人公司法律制度。一人公司制度是公司法的重要内容，实践中容易产生公司人格和股东人格混同、危及债权人利益、游离于监督管理之外等问题。这就需要建立一人公司的公司登记与公示制度、完善资本制度以及监督管理制度，并建立一人公司法人人格否认制度，从而使我国的一人公司法律制度更趋完善。     

经济法价值在公司法中的体现

近年来,公司法开始由重视个体利益的规范效率向重视社会整体利益的制度效率转轨,经济法价值在公司法中得到了充分体现：制定公司法的目的除为了规范公司的组织和行为外,还要保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序;公司法所规定的法人治理结构是实现公司运营效率的保证,它的完善在一定意义上就是社会效率的彰显;公司法中最为典型地体现经济法中社会效率的制度是公司法人人格否认制度;公司法中还存在着经济法的另外一个价值即维护社会公平与实质正义的规定。     

公司法人人格否认制度的现状与完善

从美国首先创立了"刺破法人面纱制度",到大陆法系的德、法等为代表的国家继承和发展此项制度,已有一百多年的历史。该制度在德国又称为"直索责任",在日本被称为"公司法人人格形骸化"制度。我国《公司法》虽然对公司法人人格否认制度做出了规定,但规定的条款太过笼统,不够深入具体,值得我们在实践中认真探讨和研究。一、公司法人人格否认制度的概述公司法人人格否认制度是指法院为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人的利益及社会公共利益,就具     

不当关联交易及其规制

本文对我国不当关联交易问题进行了分析,提出了以法律保护从属公司及债权人和其他利益相关者利益的问题。其中,公司法明确规定了关联方对公司的损害赔偿责任和关联董事表决回避制度,这对不当关联交易起着直接的规制作用;公司法确立了公司法人人格否认制度和独立董事制度,这对不当关联交易起着间接的调整与规制作用。     

论股东有限责任的缺陷及救济

股东有限责任原则被认为是公司制度的基石,曾在并正在经济发展中起着巨大的推动作用,但由于该制度的价值取向是鼓励投资,在债权人利益保护方面也就在所难免地存在着缺陷。因此,我国公司法应有针对性地确立“股东有限责任的个案否认”制度,以真正达到保护债权人、建立良好的市场环境、促进商业信用建立之目的。     

公司法人人格否认制度的再思考

2006年1月1日起施行的《中华人民共和国公司法》，在我国公司法立法史上首次以成文法的形式确立了公司法人人格否认制度。这一制度的确立是对公司法人制度的有益补充。本文根据公司法人人格否认的法理及法律实践，对我国公司法人人格否认制度的适用进行了再思考，提出了一些完善建议。     

建立股东派生诉讼制度的思考

随着现代企业所有权与经营权的日益分离,公司决策机关及其他经营管理人员的权限越来越膨胀.为及时强化股东对经营管理人员的监督和制衡,周全地保护公司利益免受各种不正当行为的侵害,从而最终使股东获得最佳实益,股东派生诉讼便应运而生.世界各国无不在其公司法和民事诉讼法中规定了股东的派生诉讼提起权及程序制度.我国<公司法>虽然将公司股东和债权人利益的保护作为重要目标,但未规定包括派生诉讼在内的少数股东的利益保护制度.值得注意的是,司法实践中股东提起派生诉讼的案件已经开始出现,而且大有蔓延之势.因此,设立股东派生诉讼制度不仅属于我国<公司法>完善的范畴,还涉及到<民事诉讼法>在程序上的创新和突破.……     

新《公司法》中股东派生诉权的行使障碍及解决策略研究

2006年1月1日,我国新《公司法》正式颁布实施。修订后的《公司法》在许多方面都作了重大突破的规定,如首创一人公司、确立公司法人格否认等新制度,其中为维护中小股东利益而引进的派生诉权就是创新之一。所谓派生诉讼(Shareholder's Derivable Rights),是指当公司的正当权益受到他人的侵害,特别是受到有控制权的股东、董事或其他高级管理人员的侵害,而公司怠于追究侵害人的责任时,具备法定条件的股东为了公司利益,依照法定程序以自己的名义代公司提起诉讼的活动”。在英美法系中,称为派生诉     

德国公司法上股东之间诚信义务的理论研究

一、序言最近中国新公司法大刀阔斧地进行了修改,在第二十条中规定:“公司股东应当遵守法律和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益……公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。”承认了股东相互之间的诚信义务。在股份集中于少数股东的中国现实情况下,该条款有助于保护少数股东的权利。不过,本人认为,即使设定确认股东间诚信义务的一般性条款,仍然存在着理论上的问题。     

公司“法人格”否认制度探微

现代公司独立人格制度产生和发展有其特殊的历史和逻辑依据。目前,我国公司独立人格制度出现异化现象,建立公司"法人格"否认制度确有必要,而公司"法人格"否认制度的法律条文零散,法律适用范围尚不宽泛。因此,应更新法条法理,提高公司"法人格"否认制度的认可度;构建诚信体系,维护公司"法人格"否认制度的合法诉求;提高司法素养,提升公司"法人格"否认制度的挈领价值。     

建立我国公司人格否定制度初探

建立我国公司人格否定制度意义是在充分地注重股东有限责任的价值基础上,尽量地避免股东有限责任的不利影响,要求股东与公司保持界限分明的分离状态,约束股东不去损害公司之独立人格、独立资产乃至独立之责任,尽可能限制股东凭借有限责任的保护而肆意妄为的损害社会。正是由于该制度把握了股东有限责任制度有利与不利的双重性,在鼓励积极投资的同时约束了消极的投资行为,真正做到了兴其利而避其害,从而在现代市场经济中具有极为重要的法律地位。     

新《公司法》六大亮点

新修订的《公司法》，从2006年1月1日起开始施行。作为市场经济法律体系中一部基础性的商事法律，新《公司法》对公司制度作出了许多新规定，这不仅积极地反映和总结了自20世纪90年代以来我国公司迅猛发展的客观现实。也具有前瞻性地赋予公司规范运作机制和新的发展空间。新《公司法》在落实公司意思自治、股东意思自治、完善公司治理结构、提高公司运作效率以及保护投资者、债权人、企业职工权益等方面都将起到重要的作用。     

公司清算制度探析

公司清算制度是公司法律制度的一项重要内容。作为公司法人资格存续的最后阶段,公司清算组肩负着维护公司债权人、公司股东等各利害关系人的利益平衡,保证社会经济秩序稳定的重任。一般情况下,公司清算包括破产清算和解散清算(非破产清算)两种。本文仅以公司解散清算为中心,试图对中外公司解散清算若干理论进行研究,并结合我国新公司法的有关规定,通过对公司清算制度的分析,全面解读这一制度,并尝试提出完善建议。     

资本认缴制背景下对股东出资义务的体系化思考--从契约法向组织法的回归

《中华人民共和国公司法》修订时虽确立了资本认缴制度,但关于公司对于认缴股东权利的性质及行权模式并未明确。公司对股东认缴出资的债权实质性地构成公司信用的组成部分,且需要在组织法的逻辑下予以规制。现有《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于股东出资加速的情形过于限缩,且股东出资的期限利益需让位于公司持续经营及公司债权人保护。允许非破产条件下股东加速出资是资本认缴制的应有之义,但应当通过诉讼、执行模式的设计,避免公司可能破产条件下的个别清偿。     

股份有限公司

股份有限公司股份有限公司由有限责任股东所组成，全部股本分成等额股份。股东就其所认购股份对公司负有限责任。持有公司股票的股东，按其持有股数拥有对公司的监督权、表决权、红利分配权和清理时的财产分配权，股东只对公司负责，不对公司债权人直接负责。公司除可以发...     

防止董事越权论

在现代公司制度下,以董事会为中心的公司管理模式使董事会逐渐掌握了公司的控制权,董事权力随之膨胀,超越公司经营范围的越权现象时有发生。为了更好地保护公司、股东和债权人的合法利益,公司法应有相应对策防止董事越权,为此本文从权力分配、权力制衡和监督及权利救济三个角度对如何有效防止董事的越权行为进行了初步探讨。     

健全公司内部监督制约机制的突破与创新——新《公司法》法人治理结构解读

针对我国公司原有制度中存在的股东权益保障不力等在实践中日益突出的问题,新颁布施行的《公司法》进行了以下大规模、实质性的制度完善和创新:保障中小股东权益,实现公司治理中的制约和平衡;在突出董事会中心地位的前提下,体现公司经营的效率原则;强化和扩大监事会的职权,并对其职权的有效行使提供保障;对上市公司法人治理结构设专节进行规范;强化控股股东的责任,规范关联交易;等等。     

公司人格否认制度评价

公司法人人格独立以及股东有限责任制度的确立,适应了社会生活的需要,鼓励了社会投资,减少了投资风险,因而公司逐渐成为推动经济增长的主要因素。但是,由于股东为了追求自身利益往往会滥用其独立人格和有限责任,使社会公平、正义和交易安全的法律理念和价值目标难以实现,因此法     

建立股东中心主义治理模式——新《公司法》（2005）的创新与完善

新《公司法》的股东中心主义模式的建立体现在:加强了股东权利保护的同时也加强了股东权利保护的程序性规定。但新《公司法》仍然是一部过渡性特点明显的法律,需要在实施过程中不断完善,尤其在公司治理方面,应从对公司转投资进行限制,强化有限责任公司股东的知情权,进一步改进累积投票制,完善股东衍生诉讼制度,对公司压迫提供救济等几个方面加以改进。