公司法修改后一人公司立法述评

一人公司作为一种特殊类型的公司,自其产生以来一直生生不息,也得到了各国公司法的肯定。在我国,公司立法长期以来未对之予以承认。新修改的公司法虽明确地规定了一人公司制度,但仍存在着一些不足。文章旨在通过对公司法修改后的一人公司立法进行反思,总结我国一人公司立法的成与败,为改进我国的一人公司立法提供建议。     

浅析我国一人公司的立法规制

我国近期修改的《公司法》普遍承认了一人公司的合法性,这是我国公司理论的重大突破,对于繁荣我国市场经济,参与国际竞争是非常必要的。但是,有介于一人公司的特殊性,因此,在承认一人公司的合法地位的同时,也必须有良好的法律规制。本文针对我国一人公司的立法展开讨论,以期对我国一人公司的规制有所裨益。     

一人公司导论

本文认为，中国国有企业公司化运动的本质在于嫁接国有产权和私有产权，培育一种新型有效的产权约束机制，但在相当长的时间内，一人公司特别是国有独资公司仍将十分普遍。为了充分理解这一现象，本文分析了一人公司的法律含义及其类型，简要回顾了一人公司的发展历程，比较分析了部分国家和地区有关一人公司的法律制度，并指出一人公司现象对以“团体性”为核心范式的传统公司理论和以“有限责任”为基本原则的公司责任制度提出了重大挑战     

一人公司立法缺陷及其完善

20世纪70年代,一人公司在西方国家得到迅速发展。我国原有公司法中仅允许设立国有独资公司这一种一人公司形式,并未承认自然人独资公司和法人独资公司,但实践中一人公司却大量存在。我国修订后的《公司法》对一人公司做出法律上的肯定,但由于其内容的简约,难以适应实践需要。为此,本文拟通过对我国一人公司立法现状及缺陷的阐述,提出完善我国一人公司法律规制的设想和建议。     

一人公司的法人人格否认

本文提出了法人人格否认法理在一人公司中运用的必要性和特殊性,将一人公司法人人格否认法理的适用标准界定为公司资本严重不足、欺诈、公司法人格形骸化三项,并从主体要件、行为要件及结果要件三个方面对一人公司适用法人人格否认法理进行了分析。最后结合上述理论分析,对我国公司法在一人公司法人人格否认方面的立法进行了评价。     

浅析一人公司的本质

法人人格独立原则、股东有限责任原则作为现代公司制度的两大基石，对现代公司的发展、变革、创新起到至关重要的基础性作用。一人公司作为市场经济下现代公司的发展产物，经历了理论上的争议，立法上的踌躇乃至实践运作中的诸多困难，时至今日已成为现代公司体系结构中不可或缺的重要载体。文章通过对一人公司性质、一人公司责任承担形式进行分析，旨在说明一人公司的本质及合理价值。     

关于我国"一人公司"立法问题的研究

随着我国公司制企业的发展,出现了一种特殊的公司形式——一人公司,一人公司已经被越来越多的国家立法所承 认。但目前我国没有健全的财产登记制度,也未建立严格意义上的公司人格否认制度,因此,在我国暂不应允许自然人一人公司的设 立。     

论新公司法的一人公司制度

新《公司法》正式颁布。该法首次明确确立了一人公司制度,用完整的一节篇幅对一人公司制度进行了规定,为我国公司法制度上的一项重要创新。本文试从新旧法条对比、法理分析、进步与不足几个角度对我国公司法中的这一新制度进行粗浅的解读。     

一人公司对传统公司法的冲击

自２０世纪８０年代开始，许多国家顺应现代市场经济发展的客观需要，先后在公司法中确立了一人公司的合法地位。但是，一人公司的出现与发展，对传统的公司社团性理念以及公司法律制度产生了极大的冲击，使人们不得不重新思考公司制度的本质特征。本文认为，传统的公司理念对公司立法承认一人公司不利，应强调公司的本质特征为“公司是独立于其出资人的法人”，而不在于其社团性。但我们必须正视一人公司的弊端，因为一人股东确实打破了复数股东的相互制衡性。因此，应在公司法确立一人公司的合法地位同时，强化对一人公司运行机制的平衡控制。如强化公司资本制度，严格资本充实规则；在公司登记中强化公示主义与要式主义的适用；在法定的有限范围内对一人股东适用无限责任；特定场合下适用揭开公司面纱的制度等。     

我国一人有限责任公司的立法特点

我国新<公司法>顺应世界一人公司发展的潮流,首次承认一人有限责任公司的法律地位.现行一人有限责任公司的立法,对一人公司的性质进行了严格限定,其股东多元化,限定有最低注册资本和缴纳方式,限制股东设立一人公司的数量,增强了公司的透明度,简化了公司机构,建立了一人公司法人人格否认制度.但是,其仍然有进一步完善的空间.     

一人公司债权人利益的潜在风险及其立法防范

我国现行《公司法》借鉴国外公司立法的经验,对一人公司设立、组织机构、财务等作了较为详细、严格的规定,从而使一人公司正式纳入法律的规制之中。从理论上来讲是有进步性的,它在承认一人公司的同时严格其设立条件,防止了一人公司的滥设,为公司债权人提供了保障,但其某些规定的欠缺,使一人公司债权人的利益处于潜在风险中,如何从立法上完善是立法者必须考虑的问题了。     

完善一人公司制度设计的立法建议

放眼全球，对一人公司采取绝对禁止的国家已屈指可数，大多数国家均直接通过《公司法》明确地对一人公司予以承认，只是基于各自的立法传统和经济发展现状，在承认的模式和程度上有所差别而已。而我国在2005年10月27日第十届全国人大第十八次会议通过的新《公司法》（下称新法）也以立法的形式对一人股份有限公司加以承认和规范，但相关规范存有一定的局限性，为进一步完善相应立法，本文拟就一人公司的几个法律问题予以探讨。     

一人公司对传统公司法人制度形成的挑战及其分析

一、一人公司的概念一人公司,顾名思义,是指股东(自然人或法人)仅为一人,并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。但根据我国新《公司法》第58条第2款的规定我国的公司法排除了一人股份有限公司。     

“一人公司”是不是公司?——质疑我国《公司法》第64条

我国《公司法》第64条不是对"一人公司"的"法人格否认",而是自始就没把"一人公司"当"公司"。该条规定不仅违反公司法的一般原理,而且与我国《公司法》的有关条款完全相悖,导致公司立法的自相矛盾;不仅对"一人公司"的股东严重不公,而且必将因此而打击人们投资创办"一人公司"的热情,从而背离为促进投资兴业而认可"一人公司"的立法初衷。同时,就保护"一人公司"债权人的利益而言,这种规定也是不必要的。故此,应当取消《公司法》第64条。     

浅析一人公司制度

在2006年我国的新公司法确认了一人公司的合法地位,这无疑是为鼓励投资、繁荣经济、促进交易带来了方便。但由于我国缺乏公司治理的实践经验,与西方300多年的公司治理相比还差的很远。特别是在一人公司方面,由于其本身的特殊性,再加上立法的刚刚起步,使得实践中出现了许多问题。本文旨在指出一人公司的不足并对一人公司的制度完善提出了一些建议。     

一人公司的公司法人格否认问题

随着公司法的全面修订,一人公司在我国取得合法地位,如何对这一优越性与缺陷并存的新的公司形式进行规制就成为迫切需要解决的问题。一人公司的特点使其公司法人资格极易被股东滥用,而公司法人格否认制度是对一人公司人格滥用行为进行事后矫正、克服一人公司弊端的最后的、最有效的措施。     

独资企业、一人公司与国有企业辨析

<正> 在对我国的企业立法、公司立法,尤其是全民所有制企业立法的法学探讨中,常常会遇到这样三个非常近似的概念:独资企业、一人公司和国有企业.从传统立法和外国先例中寻求经典依据的论证似乎也难避开对这几个概念的使用.然而学者们的论述,尽管不乏对它们精确的注释,但也却有望文生义的理解和简单轻率的引用.这不仅无助于问题的澄清,反使甚为可取的结论由于论据的暇疵而令人置疑.正基于此,本文试图通过对上述几个概念的辩析为更深的理论探讨尽以微力.     

公司法人格否认法理与一人公司的规制

一人公司（尤其是实质性一人公司）的广泛存在及其与传统公司法人制度的冲突，使它在传统公司法框架体系下很难得以规范，而公司法人格否认法理作为一种判例法上的重要原则，则可以有效弥补制定法之不足，从而在有效规制一人公司方面具有极为广泛的运用价值     

简评我国一人公司债权人利益的保护

一人公司在市场经济发展中起了不可忽视的作用,在新《公司法》中引入了许多新的制度,其中就包括一人公司制度。但是此制度中仍有许多的危险性,使得一人公司及它的债权人在实践中存在很大的风险,本文探讨的是一人公司对债权人利益的保护,以防止一人公司股东滥用权力。     

“一人”公司股东侵占公司财产行为的法律分析

在一个自然人投资的一人有限责任公司经营过程中,股东如果侵占公司的财产,其行为是否构成职务侵占罪？从一人公司与公司人格制度、利益相关论与行为的社会危害性、罪刑法定原则、民刑交叉等理论分析及犯罪构成要件看,一人公司的股东也不能利用职务之便侵占公司财产,否则,不但要承担相应的刑事责任,还要承担民事赔偿责任..