独立董事：拒绝花瓶

2001年8月16日,中国证监会发布实施了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对我国沪深证券交易所各上市公司提出要求,要求其在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括两名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事会成员至少有1/3应为独立董事。从监管部门要求在上市公司建立独立董事制度至今,已将近两年了,目前在国内两大交易所上市的公司已达1240多家,独立董事人数在今年6月30日后将超过4000名,根据各上市公司公布的聘任独立董事公告,在这些已到任的独董中间,注册会计师有近千名,执业律师也有数百名,而除“两师”背景的人以…     

独立董事，离我们是近还是远？

2001年8月16日，中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知，通知中指出各境内上市公司“在2002年6月30日前，董事会成员应当至少包括2名独立董事；在2003年6月30日前，上市公司董事会成员中至少应当包括1／3独立董事”，从而拉开了我国上市公司中建立独立董事制度的序幕。为此，中国证监会与清华大学经济管理学院及国家会计学院近期分别在北京和上海共同举办了几期“独立董事培训班”，其本意在于为上市公司培养合格的独立董事后备人才，一时报名者踊跃，均以为这是律师业务开拓的新途径。     

律师非诉新业务：出任独立董事

独立董事的含义及必要性　　不久前，中国证监会主席周小川明确提出“在Ａ股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”。这意味着在上市公司中普遍引进独立董事制度。２００１年５月３０日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿，规定上市公司的董事会成员中应当有１／３以上为独立董事，这使得在上市公司建立规范的独立董事制度指日可待。　　独立董事是一个泊来词，是从欧美引入的新概念，一般是指独立于公司股东且不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存…     

中国上市公司董事会治理与制度完善

结合新修改的<公司法>、<证券法>,从董事会治理的角度讨论我国上市公司董事会制度的立法完善问题,指出董事会的立法应该以上市公司利益最大化制度为目标,而不是股东利益最大化,更不是控股股东利益的最大化.在这个理论前提下,在对我国现行的董事会运行实践和制度环境进行评述后,指出我国上市公司董事会治理中,董事会独立性不够,董事会决策和监督功能弱化.最后对我国上市公司董事会制度的立法完善提出了一系列立法建议和对策,包括:设立上市公司国有股权信托计划,弱化政府透过股权对董事会的超强控制;由债权银行提名专项董事参与上市公司运作,以提高金融分业经营格局下银行信贷资金的安全性和使用效益;建立董事执业档案以培育职业经理人市场.     

外部董事与独立董事制度的相互借鉴

外部董事和独立董事是看似相似,实则不同的两个概念,外部董事是针对我国国有企业引入董事会制度而言的,而独立董事则更多地运用在上市公司的治理模式中.但作为我国在探索改革董事会制度上的创新,两种制度在实践中也有极大的相互借鉴之处.     

我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策

独立董事制度是一个外来的制度,迁移的目的在于对董事会进行监督和评估,降低管理层的代理成本,进而完善我国上市公司的治理结构。但是,我国目前的独立董事制度的发展不够完备,使上市公司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述,希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。     

关于独立董事制度几个层面问题的思考

独立董事制度在２０世纪７０年代末的美国形成后，于８０年代以后在英法等国盛行开来。目前，在世界各国，独立董事在董事会中的人数比例和职责都得到了突出的强调。经合组织在“１９９９年世界主要企业统计指标的国际比较”报告中专门列项比较了董事会中独立董事成员所占的比例，其中美国是６２％，英国３４％，法国２９％。英美国家建立独立董事制度的目的，是在现有的“一元制”董事会制度框架内进行监督机制的改良，通过加强董事的独立性，使董事会能够对公司管理层履行监督职责。通过其运作，我们看到独立董事制度在英美等国公司治理中…     

论独立董事制度应当缓行

在我国《公司法》的实施过程中,监事会功能的缺失导致对董事会监督的乏力,中小股东的利益得不到应有的保护,一直是十分令人关注并思考的问题。理论界和有关主管部门对引进美国的独立董事制度抱以极大的热情。证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),要求上市公司遵照执行。但是,我国引进美国的独立董事制度很可能形成“江南为桔,江北为枳”的现象。     

论上市公司董事会秘书制度

随着我国资本市场的蓬勃发展,上市公司的数量日益增长,如何使我国的资本市场通过上市公司得到完善成为一个重要话题。本文主要结合国际董事会秘书制度的起源和发展,根据董事会秘书的职责、任职资格,重点分析了完善我国上市公司董事会秘书制度的相关措施。     

论上市公司董事会秘书制度

随着我国资本市场的蓬勃发展,上市公司的数量日益增长,如何使我国的资本市场通过上市公司得到完善成为一个重要话题。本文主要结合国际董事会秘书制度的起源和发展,根据董事会秘书的职责、任职资格,重点分析了完善我国上市公司董事会秘书制度的相关措施。     

完善我国上市公司独立董事制度建设的思考

目前 ,我国上市公司独立董事制度建设无论在立法上还是实践上都刚刚起步 ,对独立董事的界定、制度建设及建设过程中须解决的问题等都应予以充分关注。为加强和完善该项制度建设 ,除加快有关独立董事制度的立法工作 ,明确独立董事的职能范围及相应的法律责任 ,制定具体规则外 ,还应建立有效的独立董事自律组织 ,同时完善相关的外部监督机制 ,从而实现公司治理结构的合理化。     

独立董事制度探析

近几年来,越来越多的上市公司董事会引入了独立董事,独立董事在董事会中也起着越来越重要的作用。目前,独立董事制度已成为完善我国公司治理结构的焦点,并被社会各界寄予厚望。管理层对此亦格外关注。早在1997年证监会发布的《上市公司章程指     

独立董事制度研究

独立董事制度起源于20世纪六、七十年代的美国,我国于2001年在上市公司引入了独立董事制度.本文结合中国引入独立董事制度的现实情形,通过分析独立董事制度的缺陷,提出我国完善独立董事制度的建议.     

让外来的和尚念好经——关于我国独立董事制度的分析

独立董事制度源于美国的一项公司法人治理制度，虽然我国证监会已于2001年8月制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对上市公司独立董事的设立做出了硬性规定．但这二制度在实践中并没有完全达到目的。对其中存在的缺陷进行解析并提出对策，是完善这一制度的重要举措。     

浅谈我国的独立董事制度

我国上市公司的董事会引入独立董事,发挥独立董事的制衡和监督作用,对健全董事会功能,完善公司法人治理结构,确保董事会考虑所有股东利益,减少内部人控制和大股东操纵,有效保护中小股东的利益具有十分重要的意义。作为完善公司治理结构的具体手段或辅助措施,独立董事的引入是对完善公司监督机制的有益尝试。现阶段的独立董事制度尚存在许多问题亟待解决,而有益的努力和尝试会促进我国公司治理结构沿着良性轨道发展,这也是发展社会主义市场经济,构建和谐社会的需要。     

中国独董大起底

新疆屯河独立董事魏杰辞职、伊利罢免独立董事俞伯伟……近来中国上市公司的一系列重大事件都与独立董事扯上了关系。独立董事的“花瓶”命运一时间成了众矢之的。2001年8月16日,在期待和怀疑声中,中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,要求各中国境内上市公司聘任适当人员担任独立董事。时至今日,伴随着对独立董事“花瓶”和“橡皮图章”的指责,这一制度已经走过了三年的风雨历程。三年,对于独立董事制度,人们留给它的时间已不算短。该出现的问题,已一如悲观论者的预料一一出现;该收到的成效,却难尽如人意。无论是总结经验还是吸取教训,新一轮的公司治理结构的完善和监督体制的建设,已是箭在弦上。     

独立董事和监事的地位与作用之比较

上市公司在国民经济中具有举足轻重的地位，上市公司整体运作情况的优劣直接关系到整个国民经济的健康发展。部分上市公司的不规范运作经常导致股市的混乱，而恰恰这又和上市公司严重缺乏有效监督体制是分不开的。 我国原有的监事制度并未真正起到作用，于是中国证券监督管理委员会借鉴欧美国家独立董事制度的做法，要求上市公司建立独立董事制度。独立董事制度实施五年来，此起彼伏的“独董事件”把这一新生事物推到了风口浪尖，“独立董事不独立”现象严重。两种制度孰优孰劣、我国的公司治理结构中究竟应采用何种形式的争论不断。尽管独立董事和监事制度都未能起到彻底有效监督制约管理层的作用。但毕竟都不同程度地促进了上市公司的健康发展。该文正是基于上述背景对独立董事制度，监事制度进行科学系统的比较和研究。     

论我国新时期独立董事制度的完善

独立董事制度是否健全在很大程度上与董事会是否具有独立地位,是否能真正代表全体股东利益有关,独立董事制度能够较好地达到这一目标。为完善该项制度建设,必须强化有关独立董事的运作机制,明确独立董事的职能范围及相应法律责任。     

我国推行独立董事制度之思考

2001年8月16日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),标志着独立董事制度在中国上市公司中开始全面铺开《指导意见》开宗明义地指出,建立独立董事制度,是为了"进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作"然而,独立董事制度在我国推行在理论和我国现实中,在可行性和可能性的严密分析之下,还需要较长的一段时间     

独立董事制度应当缓行

在我国公司法的实施过程中,监事会功能的缺失导致对董事会监督的乏力,中小股东的利益得不到应有的保护,一直是十分令人关注并思考的问题。理论界和有关主管部门对引进美国的独立董事制度抱以极大的热情,中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),要求上市公司遵照执行。但是,我国引进美国的独立董事制度很可能形成“江南为桔,江北为枳”的现象。