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现代公司治理结构的新趋势 总被引:15,自引:0,他引:15
现代公司治理结构的新趋势吴建斌在现代公司尤其是大陆法国家的股份有限公司中,一般依据社团法理论,由全体股东组成的股东大会作为非常设性的权力机构;由股东大会选举产生的董事组成董事会.充当公司的执行机构及日常经营管理的决策机构;股东大会另选出监事组成监事会... 相似文献
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[基本案情]陈某原系某国有大型建筑公司总经理。2002年上半年,该公司着手改制,改制后的企业新股东由10多名自然人组成,国有股份全部退出。2002年6月,国资委与新股东达成协议,股东须在2002年8月初股东大会召开前缴纳出资的30%,其余70%在2002年12月前全部缴清。2002年8月底,公司召开股东大会,经选举产生了董事会、监事会。陈某经董事长提名,被董事会聘用为总经理。2002年12月新股东缴清出资并完成了验资。2003年3月,公司经工商部门核准进行了变更登记。经检察机关查明,陈某于2003年2月先后多次利用担任总经理的职务之便,收受他人所送钱物,并为… 相似文献
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目次一、问题的引出:上海申华实业股份公司章程第18条二、争鸣与启示三、公司章程与公司法冲突的根源四、从公司法的性质看章程自治的边界五、结语一、问题的引出:上海申华实业股份公司章程第18条上海申华实业股份公司(以下简称申华公司)章程第18条规定:股东大会闭会期间,董事人选有必要变动时,由董事会决定,但所增补的董事人数不得超过董事总数的三分之一。申华公司1995年5月25日召开三届二次董事会,据此通过了第5号和第6号决议,增补马俊、莫全富为公司董事。同年8月12日,又召开三届三次董事会,通过第7号决议,增补李伟荣为公司董事。原告姜彭年系申华公司股东,认为公司章程第18条违反了《公司法》第100条的规定,诉请法院确认以上决议无效。一审判决原告胜诉,二 相似文献
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完善我国法律关于董事权利义务规定刘方关于董事的权利与义务,我国《公司法》第112条规定了公司董事会的权利和范围,董事会对股东大会负责,行使下列职权:(1)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;(2)执行股东大会的决议;(3)决定公司的经营计划与投资... 相似文献
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2006年1月1日,修订后的《公司法》正式实施。修订后的《公司法》第一百零六条明确规定,“股东大会选举董事、监事,可以根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。”这标志着累积投票制度的法律地位正式得到了确立。 相似文献
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论公司机关关系的异化与重构——兼对“三权分立”公司机关关系理论之质疑 总被引:1,自引:0,他引:1
在公司存在控制股东的情况下,股东大会决议实际上只能反映控制股东的意志,沦为控制股东利益的代言人,而由股东大会选举产生的董事会和监事会也就变相地沦为控制股东的"傀儡",三者之间根本就不可能形成理论上所说的公司机关之间的分权制衡关系。只有将监事会独立于普通股东大会,改由类别股东大会选举产生,同时实行监事资格制度,才能真正发挥其对董事会的监督功能。 相似文献
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让董事最大限度施展其能力经营该公司,但不让滥用其职权以谋取私利给公司或者第三任造成损失,这是一项公司法永恒的主题。随着公司的大型化、复杂化,股东的权力越来越缩小,董事的权力越来越扩大。董事作为公司业务执行机关,在股东大会和董事会的决策领导下行使公司整个经营权,因此,也应承担多种义务和责任,包括设置内部和外部监督机制。 相似文献
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一般说来,公司董事的产生源于股东会的选举,每届董事会任期结束,便要召开股东会重新选举董事,组成新一届董事会.[1]同时,各国公司立法对董事的任期大都作了原则性规定,[2]其具体的任期由公司章程在法律规定的期限内予以明确.问题是,在董事的任期中,股东会是否有权通过决议随时罢免在任的董事?罢免董事是否有程序上的要求?另外,在无故罢免董事时,是否需要对董事进行赔偿以及如何赔偿?这些问题,应当说是现代公司法人治理结构中一重要内容,本文欲对此作一探讨. 相似文献
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董事的失职行为与责任追究浅析 总被引:2,自引:0,他引:2
董事的失职行为与责任追究浅析●奚向军一、关于董事的失职行为公司董事是公司管理权的主要承担者,其行为直接涉及到公司股东利益是否得到有效保障。而董事的产生是由公司股东选举或委派,故依据诚实信用原则,董事如不能维护公司利益或为自己谋取私利,则属于失职行为,... 相似文献
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为了有效地预防和救济不公正的新股发行,应当借鉴国外先进的立法例与学说,赋予股东以新股发行停止请求权、新股发行无效诉权和代表诉讼提起权。该文论述了新股发行停止请求权的性质、发生事由、主体和行使;论述了新股发行无效诉讼的行使、新股发行无效之诉与股东大会决议取消之诉的关系及新股发行无效判决的效力;主张股东可以为追究以不公正价额认购新股的当事人的责任和董事在新股发行过程中对公司所负的责任而提起代表诉讼。 相似文献
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主要案情 被告人蒋某,大学毕业后被分配至"中房集团"(国有独资公司)工作.1993年9月,"中房集团"决定聘蒋某任"中房集团"部室副经理级干部,派往"中房集团华东置业股份有限公司"(由13家国有企业发起成立,以下简称"华东公司")工作,任"华东公司"副总经理.1997年9月,"华东公司"进行了增资扩股,新股东由9家企业组成,其中3家为非国有企业.#1998年3月19日,工商部门核发公司变更后的营业执照.1997年9月23日,经非国有股东上海胜强房地产联合发展有限公司的推荐,其他股东同意,被告人蒋某被改翩后的"华东公司"股东大会选举为董事,并由公司董事会聘任继续担任"华东公司"副总经理,1999年2月至今任"华东公司"董事、总经理. 相似文献
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2007年8月,某房地产公司董事长储某某因安居南侧地块行贿被纪委“双规”。该公司选举公司董事兼会计的胡某某为临时负责人,并制定出公司特殊时期工作安排,确定该地块事务由胡某某和合伙人孙某某负责。为了重新取得该地块的开发权.胡某某和孙某某请求某建设工程公司的李某某给予帮助。10月20日,合伙人孙某某代表该房地产公司与某建设工程公司签订协议.双方约定由某建设工程公司帮助该房地产公司重新获取土地开发权,某房地产公司如违约愿赔偿对方损失150万元。 相似文献
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董事义务判断之比较研究 总被引:7,自引:0,他引:7
随着股东大会的类似虚设、董事会中心主义的加强,作为"得人之信、受人之托、代人理财"的董事拥有的权力不断膨胀。与此相适应,公司法理上如何强化董事义务以及判断其是否履行义务的诸问题日益突出。本文在综合考察英、美、德、日以及澳大利亚公司立法和专家见解的基础上,运用比较法方法,对董事的受信托义务与竞业禁止义务尤其是注意义务、忠实义务的判断进行了详细分析和论证,并就我国公司法董事义务制度的完善提出了一些建设性意见。 相似文献
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股东大会决议作为法律行为与共同行为存在显著的区别,共同行为的法律效力主要体现为对表意人具有约束力.而股东大会决议的法律效力则主要体现为对第三人即公司管理层具有约束力。从股东大会的组成、决策的会议形式和股东大会决议必须采纳多数决规则来看,股东大会的决策事项必须受到严格限制,即只宜对公司重大事项进行决策,而一般事项的决策宜由董事会承担。对股东大会决议瑕疵后果的处理必须贯彻类型化的思考模式.不同种类的股东大会决议的瑕疵后果不同。确认股东大会决议无效或者撤销股东大会决议难以起到其应有的保护公司中小股东权益的功能.因此.为强化对公司中小股东权益的保护。有必要建立和健全股东大会提案审查制度。 相似文献
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在现代公司里,随着所有权与经营权的逐渐分离,股东往往远离公司的经营,股东大会的实际权力弱化,类似虚设,而董事会中心主义日益加强。在董事会日益控制、操纵公司的趋势下,现代西方各国的公司立法适应形势发展的需要,将董事对公司的义务列为一项法定不变的义务。注意义务作为董事对公司所负的一项基本义务,要求董事积极地履行职责,勤勉尽责地维护公司的利益,防止董事发生玩忽职守和谋取私利的问题。本文拟结合一些国外和地区的公司法中关于注意义务的规定,对董事的注意义务作一探讨,希冀进一步完善我国的公司立法。一、董事注意… 相似文献