公司抽逃出资法律问题研究——以德国法为主要参考系

抽逃出资是我国和世界一些主要公司法国家均面临的问题,在股权集中的国家,该问题尤为突出。随着经济和社会发展,抽逃出资从直接抽逃逐渐向隐性抽逃发展,从抽逃公司资本延展到抽逃资本型资产和公司资产。如何规制抽逃出资,维护公司健康持续发展,保护公司债权人和中小股东利益,实现股东资产和公司资产的积极隔离,是公司法需要切实面对的问题。我国在规制抽逃出资问题上,《公司法》和相关司法解释均有相关规定,但总体而言,对于抽逃出资的构成要件、行为模式和法律后果未能提供可操作性的指引,规范较为简单,而司法解释列举化的方式也未能应对现实复杂多变的需求。本文正是立足这一问题,以德国公司法为参考对象,研究德国以股东-公司视角为法律关系基础,以资本维持体系观切入,通过分配禁止制度规制股东抽取公司资本乃至公司资产的行为,重点分析了德国分配禁止制度的理论基础、法律关系与实质、构成要件与法律效果,从而希望能够对我国公司法有所启发与借鉴。     

日本股东代表诉论制度评析

一、引言股东代表诉讼制度是公司法为保护股东权益，鼓励少数股东积极行使监督权而创设的一项制度，它又称为股东派生诉讼，是指公司机关成员如董事、监事、发起人等实施不当行为侵害公司利益，需对公司承担责任而公司却怠于通过诉讼追究行为人的责任及实现其他权利时，具备法定资格的股东为了公司的利益代公司提起诉讼，股东代表诉讼制度具有恢复公司财产损失和加强股东监督公司经营的功能。~①该制度由英美法首创，继而被众多大陆法系国家所采纳，日本、德国、法国及我国台湾地区在成文法中都确立了该项制度。近年来，我国也有许多学者撰…     

法国对外国公司和居民的征税制度

随着中外经济交往的不断发展,中国的海外投资业务日益扩展,现已有直接投资、证券投资、劳务输出、工程承包等形式。法国是中国的重要经济合作伙伴,了解法国对外国公司和居民的征税制度,对于进行对法投资的税收可     

法国学位制度的嬗变对我国学位制度改革的启示

学位制度是高等教育制度的重要组成部分，学位制度的完善是高等教育改革的重要内容。本文简述了法国学位制度的发展历程，分析了法国学位制度多样性、灵活性、开放性的鲜明特色，并探讨了法国学位制度对我国学位制度的改革与发展在学位层次多样化、学制设置弹性化、教育理念国际化、学位制度立法化等方面的启示和借鉴。     

法国社会保障制度对劳动关系的影响研究

法国的社会保障制度具有行业分化的特征,根据每个行业的特殊性和艰辛设置了差异化的制度体系。个性化的社保体系并没有导致互相攀比的社会矛盾,而是缔造了一种以荣誉为使命的尽职,尽职的劳动关系。权力和责任都是追求荣誉必不可少的要素。社会保障制度保证了法国人的权力和利益,同时也要求他们用高度的责任感来完成自己的工作。实证数据表明,法国人表现出的良性的劳动关系和制度因素是密不可分的。一种文化价值观的形成需要制度的支持和物化,制度可以塑造文化,文化反过来也可以影响制度。法国的社会保障制度为法国人的职业精神提供了一种制度支撑,有利于促进法国人对工作的责任心和使命感。     

法国社会保障制度的行业特点及研究综述

法国社会保障制度的主要特点是以行业差别为基础的“拼贴画”模式.这一特点形成的主要原因是法国长期以来形成的行会主义文化传统.学术界的大多数研究成果都对法国社保制度的行业特点持批判态度,认为它是削弱法国经济活力、阻碍法国社会发展的桎梏.这样的结论仅从经济、政治视角出发,忽视了社会保障制度研究的文化视角.本文从法国社会保障制度的文化视角出发,把社会保障制度的文化根源以及制度所产生的积极的社会文化影响做了详尽的分析,从而揭示了社会保障制度与民族文化的相互作用,这将有利于完善我国建立符合中国特色社会主义的社会保障制度的思考.     

法国国际民事诉讼管辖权制度中的属人管辖权制度评析

一、法国属人管辖权制度简介属人管辖权制度是以当事人的国籍为连接因素行使国际民事诉讼管辖权的制度。该制度渊源于1804年的《法国民法典》,并为受该法典影响而形成民事立法的其他拉丁法系的国家所采纳。法国法律充斥着国家主权原则的思想,对本国国民的保护原则在其管辖权制度中得到了充分的体现。相对于确保管辖权的国际协调,法国的管辖权制度具有明显的绝对国家主权性质而不利于外国人。该法典第14条规定:“不居住于法国的外国人,曾在法国与法国人订立契约者,因此契约所生的债务的履行问题,得由法国法院受理;其曾在外国订约对法国人负有…     

日本非公开公司股权转让制度立法理念解析--股权转让自由原则的实现

非公开公司具有很强的人合性,因而其股份对外转让受到一定限制,须征得公司同意.但是股权转让自由是公司法的基本原则,是财产权自由的现代法治精神在公司法中的体现.在公司法领域转让自由是绝对的,转让限制是相对的.日本《公司法》设置了公司同意、指定购买人、购买人的优先购买权等具体规定,以平衡转让限制与转让自由之间的矛盾,竭力在转让限制的框架下实现转让自由的法律精神.     

德国股份有限公司监事会信息权制度评析及启示

为了进一步提高本国的公司治理水平,加强监事会的监督能力,经过长期的公司法实践并借助与学界的密切交流,德国《股份法》为股份有限公司的监事会创设了一套既完整又行之有效的信息制度。监事会由此可以通过董事会主动作出的内容广泛的定期报告,特殊情况下的特别报告以及监事会针对特定情况要求董事会作出的提案报告,甚至通过行使《股份法》第111条第2款规定的直接查阅及审查权,获得全面、真实、及时的公司信息,并以此为基础对公司的经营管理实施有针对性的高效监督。无论是德国《股份法》赋予监事会的强大信息权,还是对董事会制作报告的内容和形式上的要求,均对旨在加强我国监事会监督能力的未来公司法规范具有重要的借鉴价值。     

试析法国商法对会计行为的规范

法国商法作为世界三大商法法系之一,别具一格,自《商法典》颁布以来,经过多次修改、补充和完善,在大陆法系中处于领先地位,与英美法系相比也有明显的自身优点,许多国家受其影响而制定了商法典。在会计规范方面,法国商法不仅确立了会计行为规范,还设立罪名以追究造假者的刑事责任。一、法国商法建立的会计法律制度法国的会计法律制度体系的建立,始于1789年的法国大革命,形成于十九世纪上半期,在二十世纪建立了较为完善的“法典式会计”的现代会计法律制度体系。1789年,法国《人权宣言》强调了人权的神圣不可侵犯、财产权神圣不可侵犯。1804年…     

法国残疾人福利保障制度

Resume:Larticlepresenteiesdroitsetbien-biredontieshandicapesfrancals,appuyessurlalot,jouissentdansiesdomainesdel'insertionprofessionnelle,dansiesstudes,dansiesactivitysdeloisirs,etdesproblemesactuelsauxquelsifsfontface.法国是实行高福利的国家之一。家庭补助、失业救济、养老保险和残疾人福利的社会保障制度在西方各国普遍建立和发展较快的时期是在“二战”之后。法国于1946年建立了较完善的从摇篮到坟墓并覆盖全社会的福利保障体制，其中包括关于残疾人的福利保障制度。。据法国全国生理缺陷及低能人调查研究中心提供的…     

法国的社会保险制度初探

法国的现代社会保险制度起源于十九世纪的私人保险及互助保险制度,到第二次世界大战以后,社会保险作为解决诸如贫困、老年、疾病、伤害及家庭负担等社会问题的一项制度在法国境内得到了真正有组织的扩展,并逐步趋向完善。因此,法国社会保险制度自1945年立法确定至今已有四十余年的历史了。     

法国市镇联合体发展的历史、特点及动因分析

法国目前大约有3.6万个市镇,高密度的市镇设置制约了地方公共政策的一致性,造成区域过度分割及地方治理破碎化。市镇联合体作为法国独特的地方制度设计和组织形式,是在日益复杂的区域政治、经济、社会等一系列问题的内外压力之下,伴随着法国地方治理的兴起获得长足发展的。本文通过对市镇联合体发展的历史阶段、特点及动因的深入分析,展现出其清晰的发展脉络。     

法国休假制度对中国应对旅游拥堵问题的借鉴意义

法国是世界第一旅游强国。法国旅游业的成功离不开法国完善的节假日立法以及各种强制性法律法规,切实保障了法国劳动者带薪休假权益的落实,劳动者切实拥有的带薪休假权和平时众多的节假日又促进了法国旅游业健康平衡的发展。尽管我国的旅游业取得了长足的发展,为经济的发展做出了很大的贡献,但是由于旅游业是新兴行业,缺乏相关的专业知识与发展经验,随着国内旅游业的发展,越来越多的问题呈现了出来,鉴于此,我们需要借鉴拥有悠久旅游业发展历史,在促进旅游业健康、平衡、可持续发展方面积累了丰富管理经验,雄踞世界第一大旅游国地位的法国。本文将通过对中国、法国的休假制度和管理进行比较分析,从中归纳出法国行之有效的休假错峰管理良方,希望能对我国解决扎堆旅游有借鉴意义,从而促进我国旅游业向更健康更加平衡的方向发展。     

日本股东代表诉讼制度的历史考察

一、日本引入股东代表诉讼的背景 二战之前的日本公司法深受德国商法的影响,实行股东大会中心主义。股东大会不仅 拥有任免董事、监事、审议批准公司决算、公司利益分配等权力,而且拥有对法定权限事项之 外的任何事情的决定权。这就意味着股东大会可以直接干预董事的经营行为。战后,日本 在美国占领下,开始了社会经济的“美国化”。公司立法也不例外。1950年的公司法废弃了     

欧洲公司法一体化的困境与前景分析：以欧盟有限责任公司法的立法过程为例

在欧盟层面统一公司法是欧盟多年来的目标。欧盟中小企业在选择内控工具与构建企业法律形式上遇到了法律缺失、费用巨大等障碍。欧盟有限责任公司为满足中小企业在欧盟内的运作设计,它将建构统一的法律框架,但欧洲公司法一体化的实现仍然面临着许多障碍,这也尤其体现在欧盟有限责任公司法的立法过程中,不仅在创设新的公司结构时,协调与统一的过程特别艰难,而且各国在许多问题上难以达成统一的意见,但欧洲公司法一体化的过程始终得到了欧盟立法者与欧洲法院的支持。欧盟有限责任公司法的产生将开启欧盟层面公司法一体化的新一轮进程。     

海峡两岸有限责任公司法律制度比较研究

中国大陆公司法和台湾地区公司法都对有限责任公司作出规定，内容涉及公司的设立、公司的内部关系、公司财务、会计及公司合并、分立与解散、清算，大陆公司法的规定更为严格，要求有限责任公司设立完整的公司内部机构，体现大陆有限责任公司偏于资合公司的特点，而台湾公司法的规定比较简便，有限公司偏于人合公司     

法国行政法院及其双重职能

法国素有“行政法母国”之称 ,其行政法最为发达。而法国行政法体制的核心是其独立的行政法院制度。这一制度最引人注目的特色则是其行政法院作为政府咨询机关和司法审判机关 ,具有行政咨询和行政审判的双重职能。系统而深入地分析和研究法国行政法院制度及其双重职能 ,可以使我们从中获得许多有益的启示。一、法国行政法院的形成与发展法国是欧洲大陆法系国家中的代表。大陆法系行政诉讼制度的最大特点是行政案件不受普通法院管辖 ,而由与普通法院相分立并自成体系的行政法院管辖 ;独立的行政法院制度使其与英美法系国家的行政诉讼制度形成…     

日本股东代表诉讼制度的缺漏及其修改动向

日本立法者为了满足企业实施以母子公司关系为组织结构的企业集团化经营的需求,降低企业重组过程中的交易成本,加强对企业集团经营的监督,对《反垄断法》、《公司法》(商法)及会计、税务制度进行了一系列的修改与调整。这些法律制度的调整,使经过六十多年的演变已日趋成熟与完善的日本现行股东代表诉讼制度又暴露出了新问题。为弥补该制度缺漏,强化企业集团治理,日本立法者试图引入多重代表诉讼制度。通过观察及研究日本股东代表诉讼制度的制度安排及其调整可以引起我们在进行制度设计与选择时对制度的系统性、协调性及其制度间相互影响的重视。     

法国社会保障制度研究专栏

1995年10月4日，法国的社会保障制度（syst6medeprotectionsociale）庆贺了自己50周岁的生日。1945年的这一天，由戴高乐总统签署的法令奠定了以“连带责任”为原则的社会保障体系的基石。尽管探本求源，早在19世纪末、20世纪初，法国就已有了先期的社会保险制度（syst6med’assurancesociale），但1945年的改革更加完善，更加雄心勃勃，使社会的受益面更广。著名的“三U”原则（Unit6一统一，Universalite一全民，Uniformite一均衡）的确立，旨在给予全体公民以同等的社会保障。半个世纪的风雨历程证实了法国社会保障制度的生命力和有效…