完善股东大会制度与中小股东权益保障

中小股东是公司的大多数投资主体,也是组成资本市场的基本要素。实践证明,只有保护所有投资主体权益的市场,才能给予投资者安全感和信心。完善股东大会制度需要从表决权制度、强化中小股东的程序性权利二方面入手,限制大股东权利,保障中小股东的合法权益。     

试论股东派生诉讼制度之完善

为保护中小股东的合法权益,我国在新《公司法》中引入了中小股东派生诉讼制度,以其来解决公司大股东及高层管理人员滥用其权利或怠于行使其权利从而损害中小股东合法权益的现象。然而,在当前的股东派生制度中仍存在有不足之处。本文旨在通过对股东派生诉讼制度的简要分析,进一步提出对这一制度的完善。     

关于新公司法对中小股东权益保护的探析

新公司法的施行对中小股东权益的保护影响深远,本文分析了新公司法中小股东在知情权、表决权、股权回购请求权规定方面存在的不足,探究中小股东权益受侵犯在公司治理结构、大股东利益驱动、中小股东先天缺陷等方面原因,提出了通过扩大中小股东知情权、完善累积投票制度、设置强制大股东股权回购等方式以保证中小股东的合法权益.     

我国中小股东的权利保护问题研究

中小股东的股权比较分散，权利得不到根本保障，这在我国公司中是很普遍的问题，本文先对中小股东进行法律上的界定，分析了中小股东权利保护现状，尤其是实践中存在的大股东侵害中小股东权利，损害中小股东的合法权益的情况，根据现状提出几点完善建议，以更好的保护中小股东的权利。     

资本多数决的限制与小股东权益保护

资本多数决原则在公司议事中的正当运用,能有力地保障公司经营决策的高效运行,但实践中,不泛对该原则的滥用,由此导致损害小股东利益的现象频发,挫伤了小股东的投资热情。为依法保护小股东的利益,应逐步完善相关立法,赋予股东与其所持股份相一致的表决权,明确大股东在行使表决权时所应承担的义务,以实现权利与义务的制衡;赋予小股东特定情形下的股份收买请求权;限制大股东的表决权;加强对股东会决议的监督;同时,赋予小股东在特定情形下提起派生诉讼的权利。     

论如何保护中小股东的合法权益

随着我国公司实践的不断发展，大股东侵害中小股东利益的问题日益突现出来。笔者从保护中小股东合法权益的理论基础、必要性。大股东侵犯中小股东合法权益的主要表现形式和保护中小股东合法权益的具体途径等方面进行了探讨，以期对保护中小股东的合法权益有所帮助。     

论表决权信托与中小股东保护

表决权信托在集中行使权利、降低行权成本和供给专门知识等方面具有一定的对中小股东保护的功能,表决权信托与表决权代理、表决权拘束协议、累积投票制与表决权的限缩与扩张等制度相比具有优势,但也存在着局限性。本文在分析表决权信托所具有的优势和局限性的基础上提出了相关的立法建议。     

公司股东的表决权

股东表决权是公司股东享有的最重要的权利,此种权利的有效行使可以确保公司股东地位的稳固。在现代社会,虽然公司股东表决权适用的范围受到严重威胁,但是,该种权利仍然在各国公司法中得到尊重,仍然在众多重要领域得到适用;公司表决权虽然要遵循集体行使的原则,但是,违反这一原则所做出的决议也并非完全无效。     

国外公司立法中的中小股东特殊保护制度及其启示

鉴于股份有限公司股东的广泛性与流动性等客观事实,各国公司立法中一般都包含了中小股东保护的特殊条款,以提高中小股东在股份有限公司中的实际地位,防止出现少数大股东利用股份数额的优势操纵公司经营的消极现象。纵观各国公司立法,对中小股东的特殊保护措施主要有以下几项: (一) 确立限制表决权制度。股份有限公司的股东会一般实行“一股一票”表决方式,在“多数规则”(即少数服从多数)的支配下,大股东掌握一定数量的股份(如公司股份总数的50％以上),就可形成表决权的绝对或相对多数状态并达到控制公司决策的目的。为了削弱大股东的这种表决力量,有的国家规定了限制表决权制度,即通过法律或章程规定,对股东表决权的绝对量予以适当的限制。一旦该股东持有股份的表决     

认缴还是实缴:股东权利行使基准的追问

《公司法》2013年修订时将注册资本制度从实缴制改成了认缴制,但除了明确有限责任公司的股东分红权、新增资本时的优先认缴权以实缴比例作为行使基准外,未明确其他股东权利的行使基准,引致争议。对此,在缺乏明确的章程规定或合同约定的情况下,可先将股东权利分为单独股东权和少数股东权、自益权和共益权。再将单独股东权细分为比例股东权和非比例股东权,少数股东权细分为按股份数计算和按表决权计算的少数股东权。股东权利同时具备单独股东权、自益权/共益权和非比例股东权性质的,应按认缴出资比例行使;同时具备单独股东权、自益权和比例股东权性质的,应按实缴出资比例行使;同时具备少数股东权、共益权和按股份比例计算性质的,应按认缴出资比例行使。表决权的行使应采二层次判断,各股东均未实缴的按照认缴出资比例行使,部分股东实缴其余股东未实缴的,如果是按照章程的未实缴,则以认缴出资比例行使;如果是未按章程实缴,则以实缴出资比例行使。同时具备少数股东权、自益权/共益权和按表决权计算的股东权利随表决权规则而定。但司法解散请求权应有例外安排,各股东均未实缴的,可按认缴出资比例计算表决权加以判断;部分股东实缴、部分股东未实缴的,则以实缴出资比例计算的表决权作为行使基准,但认缴出资比例不足十分之一的股东不得提起司法解散之诉。     

公司章程修订中的小股东权益保护

近年来,不论在有限责任公司还是在股份有限公司,控股股东和大股东压迫小股东的事情十分常见。新公司法根据现实生活中小股东利益屡次受侵害的突出矛盾,规定了累积投票制、表决权回避制、异议股东股份收买请求权、表决权代理制、少数股东权制度、派生诉讼等一系列制度,为小股东维护自身正当合法权益作了非常好的制度设计。这些制度将成为小股东维权的重要法律武器。但是,新公司法规定的制度中,部分制度是粗线条的,尚需在具体实施时设置操作条件和步骤;部分制度本身就存在缺憾需要合理补充;而部分制度又授权公司可以根据实际情况排除适用。小股东要最大限度地保护自我,还需要在公司实际操作中通过自己的努力进一步扩展权利的空间。小股东扩展权利空间的最理想途径是在修订公司章程中有所作为。新公司法赋予公司更大的自治空间,最重     

论我国上市公司小股东权益保护

本文指出我国公司制建立时间不长,对于小股东的保护存在大量的空白。在"资本多数决议"原则下,小股东在公司中处于弱势地位,其各项权利往往受到大股东的侵害,在一定程度上不利于保护中小股东权益。随着侵害中小股东合法权益案件的频频发生,如何加强中小股东权益的保护也成为了日前各方十分关注的课题。     

论股东的表决权

论股东的表决权刘俊海一、概说在股东权益中，对股东最有价值的莫过于股利分配请求权和董监选举权，前者可满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。而这两种权利之实现莫不以股东表决权之行使为前提。因为股东可通过表决权之行使，将内心的需...     

小股东如何保护自己的合法权益

在一个公司中股东会对一个公司的决策、董事会人员任免、财务预算、利润分配等重要事项都有着决定权。而股东会的决议按照章程一般都是多数表决权通过,同时,在公司内部一般采取的是资本多数决择原则,因此,那些持有多数股份的大股东就会对公司进行实际的操控和管理,出现了"一股独大"的局面,从而间接地忽略甚至侵害到了小股东的利益,对于前述情况,小股东如何行使权利维护自身的利益呢?为此本文根据《公司法》及相关法律总结了小股东的各项法律权利,可以与大股东抗衡。并且如果这些权利的行使遇到障碍,可以通过诉讼途径进行救济,也分别列出了相应的案由以及适格被告,以此也可以确定管辖法院。     

我国股东表决权信托制度面临的问题及对策

中小股东“股微言轻”,导致其权益具有天然易损性。表决权信托通过将分散的表决权予以集中,实现了与大股东的抗衡,同时信托的弹性设计可以为委托股东的权益保护提供充分空间。构建我国表决权信托制度,应当将信托目的、信托合同形式、信托期限、信托登记与公示作为立法重点。     

保护中小股东权益对策谈

我国的现行公司立法确立了保护股东合法权益的原则 ,赋予股东享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利 ,同时也明确要求股份有限公司的股东行使权利时必须“同股同权 ,同股同利”。但是 ,由于股份有限公司的资格性质非常典型 ,除法律特别规定外 ,其股份可以自由转让和买卖 ,因而股东的流动性很强 ,公司及其股东大会实际上被股东地位较为稳定的少数大股东所控制。广大中小股东尤其是公众个人股东没有条件 ,也没有兴趣出席公司的股东大会 ,难以在会上表达自己的意见和影响公司的决策 ,他们只关心自益权以及相关的查阅、质询权和诉权…     

构建上市公司股东大会网络通讯表决制度的法律思考

我国上市公司股东大会已演变成“大股东会”。随着信息技术的发展,国际上已经出现了通过电子网络以方便股东行使表决权的趋势。构建股东大会网络通讯表决制度,能有效避免现行制度的局限性,最大限度保护投资者利益。股东大会网络通讯表决是股东大会现场表决的补充手段,其制度设计的目标、适用范围、操作程序及信息披露均有其特殊性。基于控股股东的义务,应当禁止控股股东通过网络通讯方式行使表决权。     

浅析小股东权利的法律保护——恶意串通隐瞒小股东的股东会决议无效

公司实务中小股东的合法权益极易受到大股东的侵害,这是由大小股东之间的力量对比不均造成的。公司法通过一系列制度设计实现大小股东之间的利益平衡,从而保护小股东的合法权益,避免大股东利用其强势地位侵害小股东的合法权益。实践中大股东恶意串通隐瞒小股东作出股东会决议的情形较为常见,在此情形下小股东的知情权遭受剥夺,该决议的效力应归于无效。     

公司表决权例外排除制度研究

公司表决权例外排除制度包括股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度,是指当股东(大)会(董事会)表决的决议事项与某一或某些股东(董事)存在特别利害关系时,这些股东(董事)或其代理人不能以其所持表决权参与表决的一种法律制度。作为矫正失衡的股东利益关系,防止控制股股东、公司“内部人”滥用资本多数决和控制权,完善公司法人治理结构,激活股东(大)会制度、董事会制度的一种表决权行使机制,与表决权限制制度不同,公司表决权例外排除制度有其独特的价值取向和行使规则。我国公司法对此一制度予以借鉴和移植,将对完善公司内部治理结构,保护中小股东利益,促进公司经营的稳定,甚至对推动我国资本市场的理性运作等均具有重要的理论与实践指导意义。     

限制大股东的控制权,保护中小股东

伴随着我国《公司法》的修订,中小股东的保护引起了越来越多的学者关注和研究,不少学者对此展开了多方面的研究和探讨,并且取得了可喜的成绩。但综观以往的研究,学者们在研究如何保护中小股东时,更多的是集中在公司治理和司法救济方面,这当然是重要的。但是,如何通过限制大股东的控制权,从而更加有效和充分的保护中小股东也是非常关键的,本文对此进行了研究,认为要想充分有效的保护中小股东,《公司法》就必须对拥有控制权的大股东进行限制,要明确规定大股东的诚信义务,要建立表决权排出制度。