论要约收购的基本法律问题

论要约收购的基本法律问题●虞政平要约收购，是指接受企业（投资者）以公开要约方式收购上市公司上市股票并获得该公司控股权的行为，它与协议收购共同组成企业股权合并的两大方法。西方各国由于证券市场的发达及上市公司的繁荣，有关要约收购的规则较为完善。如美国《威...     

新加坡证券市场外国板规则探析

新加坡国际金融中心的形成离不开发达的新加坡证券市场，而新加坡证券市场发达离不开其证券市场的高度开放。目前。新加坡证券市场已吸收了来自20多个国家和地区的企业在该所挂牌上市（主要是亚洲地区企业），截至2008年6月末，在新加坡交易所上市的外国公司已达308家。约占其上市公司总数的40％；其中，来自中国的企业有138家，为该所上市公司总数的17．88％。在新加坡交易所上市的大部分外国企业仅以此作为融资平台，而在新加坡本地没有任何业务运营。     

“借壳上市”过程中对中小投资者的保护——以国美上市为例

借壳上市作为一种便捷的上市方式,受到了越来越多投资者的青睐。黄光裕带领国美在香港的成功上市为国内其他公司的借壳上市提供了借鉴意义。但是借壳上市过程中借壳方和壳公司之间的收购与反向收购过程中的关联交易,信息披露不充分等行为严重损害了作为弱势群体的中小股东。本文以国美上市为例分析借壳上市过程中对中小投资者的损害以及如何保护问题。     

证券市场信息披露应规范化

证券市场信息披露应规范化沈翼虎（上海证券交易所上市部经理）随着我国证券业的发展，证券市场信息披露的规范性已提到议事日程上来，已引起政府有关部门、证券主管机关、证券交易所、上市公司高级管理层的高度重视．已为广大股民和众多投资者强烈关注。从西方证券市场看...     

借壳上市需要更严格的监管

千呼万唤中,规范“借壳上市”的行业政策终于出台。 自9月1日开始,由中国证监会发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》（下称“《决定》”）正式施行。     

中国古代行政法中的“壳资源”

如同对“借壳上市”公司意义重大的“壳” ,中国古代行政法中蕴涵着许多对今天仍有价值的“壳资源” ,如文官考试制度、职官编制法、行政法典的制定方法等。它曾经被西方世界所利用 ,也可以对中国的现代行政法制建设有所贡献。     

规范市场 提高证券法律服务层次

证券市场的法制建设是随着证券市场的建立和发展而同步前进的。目前，我国有了近290件证券法律、法规、部门规章和规范性文件，证券市场法规体系已经基本建立，尤其是（证券法）的实施，标志着证券市场法制建设进入了一个新的阶段。证券市场的蓬勃发展，证券从业律师的作用功不可没。一、传统服务已经不能适应证券市场的发展回顾几年来律师参与证券市场的情况，律师在证券市场中的作用表现在：一是理清法律关系、消除法律隐患，避免法律风险，替政府部门审核把好质量“第一关”。二是做企业改制的法律顾问。证券律师不仅从专业角度为企业改…     

企业收购兼并若干法律问题刍议

企业的兼并与上市，是我国经济体制改革至今的一大热点问题，也是进一步发展我国社会主义市场经济、促进产业结构调整，培育合格的具有世界竞争力的市场主体的必然要求。尤其我国企业目前面临即将加入WTO后带来的市场冲击，迫切需要通过收购兼并来壮大企业规模、扩张市场份额，以使企业在入世后处于不败之地。同时，随着我国资本市场发育和日趋走向成熟，除涉及因“借壳上市”、“买壳上市”而进行的上市公司收购大战外，     

论上市公司信息公开的基本原则

证券市场信息是投资者进行价格判断的重要依据，信息公开制度是证券法建构公平的证券价格形成机制的基本制度，持续公开信息是上市公司的法定义务。上市公司在其信息持续公开中，必须遵守的基本原则包括：（１）真实原则，即公开的信息内容必须符合上市公司的实际经营状况，其中不得有任何虚假成份。（２）充分原则，即必须将能够影响证券市场价格的重大信息都予以公开，不能有重大遗漏。（３）准确原则，即公开的信息必须准确，其内容不得使人误解。（４）及时原则，即必须遵守法律对信息公开活动的时间性要求，确保已公开信息内容的现时性     

资讯

中国证监会规范上市公司并购重组 5月13日．中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，在借壳上市、发行股份购买资产、配套融资等方面对上市公司并购重组予以规范。     

境内企业到香港创业板上市的若干法律问题

到香港创业板上市的境内企业，一般来说，其设立和经营主要适用中国法律，而其上市及股票的交易等则适用香港法律，必须满足香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）于1999年7月发布，并不时修改的《创业板证券上市规则》（以下简称《上市规则》）之要求。香港作为中国的一个特别行政区，有自己独特的，迥然区别于大陆社会主义法制的法律文化和法律体系。因此，境内企业到香港创业板上市面临的法律问题便呈现比较复杂的情形。作者不揣浅陋，仅就境内企业到香港创业板上市若干比较重要的法律问题进行初步探讨，以就教于专家。一、上市…     

要约收购所涉法律

要约收购（亦即“标购”）是境外证券市场兼并收购的最主要形式,是指当投资者持有一个上市公司的股份的一定比例时,如果进行收购,应当依法向被收购的上市公司的股东发出收购的意思表示而进行收购的一种方式。我国《证券法》第７８条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该法涉及要约收购的条款达１７条之多,且将要的收购放在上市公司收购方式之首,足见我国《证券法》对要的收购的重视,为要约收购的开展提供了法律保障。笔者仅就要约收购涉及到的几个法律问题做一粗浅探讨,以求对要约收购的实践有所助益。一、…     

红筹结构的设立和回归过程中的家事因素影响分析

"红筹上市"是间接上市的主要方式,即境内企业到海外注册或购买壳公司,海外公司以收购、股权置换等方式取得境内资产的控股权,并以壳公司名义在海外证券市场上市筹资的方式。在沪家律师事务所代理的涉及境外上市公司的案例中,我们发现到境内企业在安排红筹上市的过程中,如果遇到婚姻、继承等家事纠纷,将会对公司产生较大的影响,如果这些纠纷处理不当,很可能会     

上市公司20年造假丑闻扫描

1992年，第一个被停牌的财务欺诈公司——深圳原野财务造假案 事件：作为1990年中国证券市场初立，深圳首批发行的五只股票之一，深圳原野自上市后，从1990年5月至6月间，股价就上涨了210％，堪称当时的“股王”。后经查明：原野公司自1990年至原野公司董事长彭建东借鸡生蛋骗取国资，以一系列手段逐渐掏空上市公司深圳原野。此案成为中国证券市场建立以来第一起上市公司欺诈案。     

追击“飞天大鳄”

10年前“，大股东占款”成了我国证券市场一大顽疾。虽经多次整治，但收效甚微。这一顽疾对于当时低迷的股市，其杀伤力不仅仅是资金黑洞、企业诚信危机，更使整个市场信心丧失。〈br〉 2006年早春二月，一场“清欠上市公司大股东占款风暴”席卷股市。在股海里横行数年，肆意侵占、挥霍三家上市公司12亿元资金的“中国飞天实业（集团）有限公司”掌门人邱忠保及其苦心孤诣经营多年的“飞天帝国”在此次“风暴”中土崩瓦解……     

我国境外间接上市立法的发展、影响及其评价

境外间接上市又称境外借壳上市,是指境内企业以其境内拥有或控制的权益为基础、通过境外设立或控制的公司,境外发行股票并上市的行为,其基本操作方法为境内企业境外设立或者控制一家壳公司,将境内企业资产注入壳公司或者以其他形式使该壳公司控制境内企业,最终实现壳公司境外公开发行股票并上市。2006年8月8日,为了加强境外间接上市监管,商务部、国资委、国     

论证券市场信息披露的法律监管与新闻舆论监督

中国证券市场１０年经历说明，上市公司信息披露法律制度是中国证券立法的有效制度选择。完善的信息披露监管是增加市场透明度，保障投资者利益和建立市场理性与信心的有效制度，是中国证券监管制度的一个重要方面。如果没有严格规范的信息披露制度，证券市场的秩序信誉将无法维持；如果没有足够有力的制裁，便对违规者没有威慑力量；如果没有足够的法律救济手段，也不足以保障受害的投资者。在这个过程中，新闻舆论监督同样发挥了其作用，有利于保证证券市场的稳健运行。本文对信息披露制度和新闻舆论监督在证券市场发挥作用作初步探索。一…     

B股发行与上市:律师大有可为的领域

“B股”是“境内上市外资股”的俗称，它是指以人民币标明面值，以外币认购、买卖，在境内证券交易所上市的股票，采取记名形式。自1991年末上海“电真空”发行第一只B股以来，我国沪、深两地证券市场已有百只B股挂牌交易（截到1997年10月16日）。上海市的律师较早参与了这方面     

联交所与上交所上市规则关联交易制度比较研究

上市公司关联交易监管历来是境内外证券监督管理机关和交易所监管的重点和难点。本文根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所上市规则”）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“联交所上市规则”）对关联交易在关联交易概述、关联人的界定、交易规模测试和审议程序、信息披露等方面进行了比较研究，并以此为基础探讨了两地关联交易监管的思路。     

论我国企业境外上市--由阿里巴巴美国上市引发的法律思考

从20世纪90年代起，我国企业掀起境外上市热潮。阿里巴巴美国上市是境外上市热潮中影响最大的一次。文章从阿里巴巴的上市背景、上市模式、上市利弊三个方面进行深入分析，进而引发对我国企业境外上市的一些法律思考，提出我国应建立多层次、多元化证券市场体系等法律建议。