最新政策立法动态

1、证监会发布《关于规范境内上市公司所属企业到境外上市有关问题的通知》《通知》对境内上市公司所属企业到境外上市的条件、信息披露的要求以及财务顾问职责等作出规定。上市公司所属企业申请到境外上市,应当符合以下条件:上市公司在最近三年连续盈利;上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产不得作为对所属企业的出资申请境外上市;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业的净利润不得超过上市公司合并报表净利润的50%;上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的所属企业净资产不得超过上…     

境外上市监管中若干问题思考

境外上市的主要方式有海外直接上市和海外间接上市,随着传统银行贷款形式融资所占比重下降,以公开发行上市证券为主的比重得到上升。境外上市监管也日益对我国企业进行规范化的经营管理,建立现代企业制度提出了新的要求,本文以此探讨了我国境外上市中存在的监管问题。     

浅议境外企业在境内公开发行股票审核制度

2009年国务院在《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》中提出“适时启动符合条件的境外企业发行人民币股票”。这意味着境外企业在中国发行股票，很可能在10年以后成为可能。股票发行涉及到我国证券市场和金融市场的安全，对境外企业在境内发行股票设置何种审核制度具有重要的意义。本文在境外企业股票发行主体、发行审核机构、标准方面，对建立符合我国国情的境外企业在我国股票发行审核制度进行了简要的论述。     

境外融资玩转中国地产

中国的房地产企业如果不能提高 自身经营资本的能力,到境外融资很 可能是一种灾难。 在宏观调控的大背景下,对资金 极其敏感的房地产业不得不考虑融资 渠道的多元化,而谋求境外融资也许 是国内地产商共同努力的方向。事实 上,中央政策也鼓励地产公司通过债 市和股市融资, 分散银行体系的 信贷风险。     

朝圣路

目前,国内企业海外上市的途径可以归为两大类——直接上市与间接上市。境外直接上市即直接以国内公司的名义向国外证券主管部门申请发行的登记注册,并发行股票(或其它衍生金融工具),向当地证券交易所申请挂牌上市交易。通常, 境外直接上市都是采取 IPO(首次公开募集)方式进行。境外直接上市的主要困难在于是：国内法律与境外法律不同,对公司的管理、股票发行和交易的要求也不同。进行     

雄心志四海 万里望风尘 “中国企业海内外投融资高端法律论坛”在成都召开

2012年3月31日,来自四川周边的西南地区近300名嘉宾和企业家参加了德和联盟"中国企业海内外投融资高端法律论坛",这也是德和联盟跨所投融资团队联合组织的一次联合业务拓展活动。此次论坛议题涵盖中国企业赴欧美、东南亚、日本、台湾地区投资相关法律风险、以及中国企业收购境外破产企业、境内外上市融资、发行企业债券、民间融资方式、企业设置境外离岸公     

外管局允许个人设立境外公司融资

国家外汇管理局于2005年10月23日颁布了《关于境内居民通过境外特殊目的公司境外融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》，自2005年11月1日起执行。该通知的主要内容包括如下：（1）明确允许境内法人和自然人以特殊目的公司的形式设立境外融资平台，在国际资本市场上从事股权融资活动，以满足境内企业发展的资金需要。（2）对境内企业境外融资的监管从审批制改为登记制，只要特殊目的公司按规定办理了外汇登记及变更手续。企业即可按规定办理相关的资金流出入等业务。     

中国企业境外上市地比较研究

国内企业在发展到一定阶段以后,为了解决融资的问题或者为了发展壮大的需要而决定上市时,面临的第一个问题就是到哪里上市.上市地点的选择直接关系到国内企业海外融资的成本、费用和时间,进而影响到整个上市活动的成败.所以企业在选择境外上市地时,既要考虑企业自身的实际情况和市场定位,还要对不同证券交易所和市场投资者的比较优势进行评估.本文通过对中国香港、美国、新加坡、韩国等地证券市场的对比分析,找寻在现阶段最适合国内企业境外上市的地点.     

公司境外上市中的外汇管制

据不完全统计表明，截至2004年底，内地共有296家企业到香港、美国、新加坡交易所境外上市。总市值达3492．04亿美元，而同期深沪两地交易所1377家上市公司的流通市值折合美元才1413．38亿元，境外市场已是内地市场的2．47倍。目前，境外上市已是中小企业融资的重要途径之一。 本文将就境外上市的基本情况，尤其是近期较马热门的外汇管制问题展开讨论。     

境外上市新规及香港IPO语境下的股权激励

<正>中国证监会发布的境外上市备案管理相关制度规则自2023年3月31日起实施。该制度规则共6项，包括《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称《管理试行办法》）和5项配套指引（以下合称“境外上市新规”）。又逢《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《上市规则》）第十七章“股份计划”的首度更新，且已于2023年1月1日正式生效。笔者选择股权激励部分来进行分析，根据实施股权激励的时点，可粗略将香港IPO涉及的股权激励计划分为上市备案前制定、上市后实施（以下简称“IPO前”）的股权激励计划和IPO后的股权激励计划。     

发改委完善境外投资核准备案管理

2014年4月8日，国家发改委印发《境外投资项目核准和备案管理办法》，自2014年5月1日起施行。国家发改委2004年10月发布的《境外投资项目核准暂行管理办法》同时废止。新出台的《办法》在放开境外投资核准方面力度相当大，对於企业走出去有极大的助推作用。     

公司债的发行不仅仅为了融资

公司债的启动不只是让企业获得了直接的融资渠道,同时标志着中国的资本市场离健康运行的轨道又靠近了一步8月14日,中国证监会公布《公司债券发行试点办法》,标志着公司债的发行将正式启动。发展我国公司债市场,对于拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系以及促进资本市场协调发展都具有重要意义。     

商务部发布办法，促进企业“走出去”

2014年9月6日，商务部发布新修订的《境外投资管理办法》，进一步确立企业对外投资主体地位，提高境外投资便利化水平。《办法》自10月6日起施行以来。得到了企业的积极反馈。     

公司组织形态与证券(融资)权利——摈弃有限公司“改制上市”的法律习规

在中国目前法律实践中,有限公司如欲成为上市公司或行使公开融资的权利,需先透过"公司改制"环节,成为股份公司,再以股份公司身份申请公开发行。显然,目前公开融资的权利是根据企业组织形态来进行配置的。可是,无论是理论界还是实务界,都很少仔细去思考——企业公开融资的权利到底应当如何配置?在中国,有限公司占据公司数量的绝对多数,目前盛行的"先改制,后发行上市"的法律安排,存在诸如"引发上市包装"、"导致纠纷隐藏"、"引发PE腐败"、"不当增加企业融资成本"等弊端。"改制上市"并未有效地改观公司治理,反而无谓地增加了企业融资困扰,影响了企业的公平发展权。无论是从资金融出方还是融入方观察,公司组织形态都不是配置融资权利的核心要素,融资权利的配置应当交给投资者,主要根据是否有"合适的项目"去判断。现行的企业改制发行方案,无疑在一定程度上隐藏了企业真实状况,极易推动形成"融资骗局"。因此,应当修改《公司法》、《证券法》相关规定,摒弃改制上市的习规,让有限公司乃至合伙企业等各种企业组织形式可以直接公开发行上市,在公开发行成功之后,直接变更/转换为股份公司。根据"好项目",而非"好的公司组织形态"配置融资权利,可以节省企业融资成本,加快融资过程,公平地实现"企业的发展权"。     

论我国企业境外上市--由阿里巴巴美国上市引发的法律思考

从20世纪90年代起，我国企业掀起境外上市热潮。阿里巴巴美国上市是境外上市热潮中影响最大的一次。文章从阿里巴巴的上市背景、上市模式、上市利弊三个方面进行深入分析，进而引发对我国企业境外上市的一些法律思考，提出我国应建立多层次、多元化证券市场体系等法律建议。     

用好外资股超额配售选择权

超额配售选择权（over－allotmentoption）是发行公司在其股票发行时规配售情况向作出的超出其计划发行确定的股份数额的一种选择。参与外资股超额配售的法律服务是律师在外资股发行与上市中一项新业劳，值得在实践中探讨研究。（一）超额配售选择权行使的法律根据1．《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下称《特别规定》），是公司发行境外上市外贸股中行使超额配售选择权的法律根据。《特别规定》第11条指明：”公司在发行计划确定的股份总数内发行境外上市外贸股，经国经院证券委员会批准，可以与包销商在包销协…     

美国新股发行体制改革

事有巧合,在中国证监会出台《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》的同一个月,美国也开启了一轮"新股发行体制改革"。这就是2012年4月5日由美国总统奥巴马签署的《初创期企业推动法案》(Jumpstart Our Business Startups Act,简称JOBS法案)。JOBS法案应运而生这项法案的目的是使中小企业上市融资更为便利。由于此前《萨班斯法案》的严厉监管与金融危机的重创,使得中小企业融资越发困难,发行新股上市的性价比越来越低。在美国,拟上市公司需要向美国证券交易监管委员会(SEC)提交申请,并披露足够的公司信息。     

东京：海外上市新领地

继在香港、美国、新加坡成功上市后,中国企业开始把融资触角伸向了东京证券市场2004年6月2日,日本证券市场第一次对中国企业开了一扇融资门,隶属中国新华社的经济信息服务企业——新华财经在东京证券市场成功上市,这是第一家在东京上市的中国本土企业。     

外商投资企业境外借款所涉对外担保法律问题研究

境外借款是外商投资企业融资的重要途径。在此过程中,外商投资企业以土地使用权和在建工程、财产和权益对外提供担保会涉及诸多的法律问题。依法办理相关手续是借款成功的保证。     

证券发行上市中的律师见证

律师见证的含义及基本内容律师见证是指在证券发行上市工作中，具有证券发行从业资格的律师事务所根据《公司法》及证券法规规定，就发行入是否具备法律规定的发行上市条件、是否存在发行上市的法律障碍所做出的审核、验证并出具结论性意见的法律行为。律师见证的结果以律师的法律意见书和律师工作报告来体现，该意见书是发行入向中国证监会申请公开发行股票所必须具备的法定文件之一，而工作报告则随申报材料上报，存证监人备案。律师见证的法律依据是《股票发行与交易管理暂行条例》。该条例第13条规定，申请公开发行股票应当向地方政府或…