上市公司股东大会决议制度若干问题探讨

在公众公司所有权与经营权两权分离的趋势下 ,完善股东大会决议制度 ,使股东大会决议真正体现大部分股东的利益 ,使中小股东权益得到保护 ,这是当前理论和实务界所关心的重要问题。本文在召开股东大会的股份数量限制、表决权的再分配、表决权代理、利害关系股东表决权排除等方面对这一问题进行了分析。     

法律行为框架中的股东表决权制度

表决权虽名为权利,但在资本多数决的股东大会决议机制下却分化为意思表达权和形成权两种性质各异的权利,而其原因在于股东大会决议行为的特殊法律行为属性和特殊法律效力,在于股东表决的不同性质——意思通知和单方法律行为,并由此导致对一系列关乎股东表决权制度的重新评价和审视,如表决权排除、类别股东表决、异议股东股份购买请求权以及资本多数决的决议机制等。     

刍析表决权信托客体——表决权抑或股权

表决权信托对于保护中小股东,维持股权结构,职工持股等方面都有很大的意义,其在我国的理论研究和实践方面也正广泛地展开。然而对于表决权信托的客体研究却众说纷纭,这种理论上的模糊不清导致对于表决权信托的研究始终处于一种表面的状态。文章旨在对表决权信托客体的各类学说进行梳理和纠错。从信托基本制度入手,以分析委托人和受托人之间的权利义务为主线,辅之于我国现实生活中的表决权信托实例,最终揭示出表决权信托的客体是股权这一论点。     

优先股表决权研究

优先股作为公司重要的融资手段,对于优先股股东权益的保护可以促进其更好地发展,表决权的行使是维护股东权益的重要手段。优先股无表决权逐渐成为共识,但要用发展的眼光去认识一个事物。在为优先股享有表决权打开理论缺口的同时,对其表决权的行使予以一定的限制,既符合权利义务一致性的民法基本理念,又兼顾了权益保护蕴含的公平价值和决议做出蕴含的效率价值。《优先股试点管理办法》中关于类别股东大会和表决权恢复的规定为优先股表决权的行使及其权益保护提供了法律基础和制度保障。     

我国引入表决权排除制度的思考

在我国，公司大股东借助表决权优势侵害公司和小股东利益的现象屡有发生，表决权排除制度可有效杜绝股东为私益而滥用表决权，维持决议的公正性。     

股东表决权代理征集制度的研究

表决权代理征集制度是我国近年来公司法学界、证券法学界共同关注的一个新课题。它像一柄双刃剑,既可以成为保护公司和股东利益、优化公司治理结构的有力手段,又可能沦为投机人士争夺公司控制权、损害公司和股东利益的工具。近年来我国上市公司实践中发生了多起表决权代理征集实例,由于缺乏法律规制,其行为颇不规范。针对存在问题,借鉴先进国家和地区立法经验,对完善我国表决权代理征集制度进行探索性研究。     

构建我国的表决权信托制度——以中小股东利益保护为中心

表决权信托是股东表决权的行使与信托原理相结合的产物,其实质就是利用信托的方式对股东表决权进行重新安排,以实现股东对公司的控制,在保护中小股东利益方面发挥着重大作用。表决权信托是美国法对法学界的巨大贡献,在维护并实现中小股东利益、优化公司内外治理结构、稳定公司股权结构、帮助上市公司重整等方面对我国具有极为重要的借鉴意义。     

表决权拘束契约若干法律问题研究——以封闭式公司为视角

股东的表决权是重要的股东权利之一,尽管我国公司法中尚无明确规定,但表决权拘束契约在我国公司法实践中频频出现,是封闭式公司中争夺公司控制权的常用工具。表决权可以成为合同的客体,具有有效性。大多数国家对于表决权拘束契约的态度基本上都经历了从禁止到认可的过程,这也成为我国建立该制度的依据之一。     

试论表决权拘束契约

在我国公司实践中存在大量表决权拘束契约这类股东协议,但我国《公司法》对此却未作任何规定。关于此种契约的效力、有关当事人的责任及该契约之履行所生之纠纷,均缺乏相应的法律依据。文章在考察外国立法例及判例的基础上,对表决权拘束契约制度进行分析,并提出我国建立表决权拘束契约制度的若干设想。     

对我国公司法中股东表决权排除制度的问题研究

在我国,公司大股东通过表决权优势进行关联交易等行为侵害其他股东权益的现象屡屡发生,股东表决权排除制度在一定程度上控制了这种股权滥用的现象。但是,股东表决权排除制度在我国还未形成系统的制度体系,在其适用范围、适用主体、法律责任和司法救济等方面还存在一定的不足和缺陷。通过对现有法律条文的解析,结合公司法的相关理论,提出自己的完善建议。