外资兼并和收购国有企业的若干法律问题探讨——兼谈对我国外资立法的改革和完善

外资兼并和收购国有企业的若干法律问题探讨———兼谈对我国外资立法的改革和完善西南政法大学唐青阳本文所称外资兼并和收购国有企业，专指外国资本直接通过兼并和收购国有企业的方式输入我国的行为，不包括我国境内已经建立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资...     

对外资并购国有企业与完善我国外资法的思考

９０年代以来，西方国家收购、参股或控股我国国有企业，已成为外资进入中国市场的一种有效途径和方式。一、外资并购我国国有企业的类型和方式外国企业进入我国的市场通常有三种方式：一为新建企业进入的方式；二为兼并企业的方式；三为收购企业的方式。由于兼并与收购的...     

外资并购国有企业的法律思考

自九十年代以来，外商在华直接投资方式发生了一个引人注目的变化就是“外资并购”，即外商直接将金融资本注入我国国有企业，谋求对企业的绝对控制权。目前外商并购国有企业的方式主要有三种：一是直接出资买国有企业全部资产，进行整体买断；二是收购国有股份制企业大部分普通股；三是合资控股，即与国有企业成立合营企业，其中国有企业将经过评估的企业资产净值作为中方出资额，在企业的注册资本中，外资比例超过50％，以此达到绝对控股权。有学者认为，外资并购国有企业活动有如下特点：一是实行地区性、行业性、集团性并购；三是谋求绝…     

适应“入世”新形势 重构我国外资法

世界贸易组织的建立，尤其是与贸易相关的投资措施制度的确立，赋予了国际投资及国际投资法以新的理念和发展趋向；在我国，随着社会主义市场经济的建立和改革开放的进一步深入，使得原本就显得落后，难以适应社会主义市场经济的新形势、难以解决外国投资的新问题的外资法面临更加严峻的挑战。为适应新的形势，重构我国外资法律体系已经显得十分迫切。本文针对这一理论界和实践工作中都十分关注的热点问题，谨从分析我国现行外资立法存在的问题入手，进而提出相应的对策，并对外资法体系的重构进行尝试性探讨。 一、我国现行外资法体系存在…     

关于国有企业改革与公司法制化的几点思考

党的十五大提出了“对国有企业实施战略性改组”，这是我国经济体制改革在邓小平理论指引下采取的一项重要的关键性措施。国有企业是我国国民经济的支柱。搞好国有企业改革，对建立社会主义市场经济体制和巩固社会主义制度都具有极为重要的意义。国有企业的改革方向是要建...     

论利用外商投资与国有企业改革

从80年代以来,以国有企业为基础.吸收外商参股投资建立起来许多中外合资企业,中外合作企业.当初,国有企业在利用外商投资时,主要是着眼于引进先进技术和管理经验,提高企业的技术装备水平,加速经营管理机制的转换.进入90年代后,全国已有数万家国有企业利用外商投资,仅1997年一年,我国利用外商直接投资项目达21个,实际使用外资金额增长8%.利用外资的形式已从合资使用新建企业转向收购兼并国有企业,利用外资的着眼点也逐渐从单纯的技术引进、经营管理方式的引进向优化产业结构、企业资本结构重组、公有经济布局改组等多方面扩展.从而使国有企业利用外商投资更全面地同我国计划经济向社会主义市场经济、经济增长方式从粗放经营向集约经营的两个根本性转变结合起来,开辟了90年代我国经济体制改革和经济增长的一个重要的新战场.从国有企     

对我国外资优惠政策的重新思考

对我国外资优惠政策的重新思考湘潭大学副教授胡充寒对外资实行优惠政策一直是我国吸引外资的一项主要原则。诚然，这种优惠政策在吸引外资的进程中，起到了一定的作用。随着我国社会主义市场经济体制的逐步确立和对外开放面临的国际经济新格局，现行的这种优惠政策存在着...     

外资并购中的法律问题

美国著名经济学家斯蒂格勒说过：“纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。”①这揭示了并购的重要性。进入九十年代,全球性的并购浪潮直接影响到我国,企业的重组、并购已为我国重视并实施。在全国人大制定的“九五”规划和２０１０年远景目标纲要中提出了“依靠市场竞争,促进现有资产合理流动和优化重组”,企业重组、外资并购已被作为实现社会主义市场经济的重要步骤。因此,对外资并购我国企业中的法律问题进行分析、研究具有重要的现实意义。本文中笔者试图从外资并购的概念…     

适应“入世”新形势 重构我国外资法

随着社会主义市场经济的建立和改革开放的深入,尤其世界贸易组织体系下与贸易相关的投资措施的制度的确立,使得我国原本就显得落后,难以适应社会主义市场经济新形势的外资法面临更加严峻的挑战和冲击,重构我国外资法律体系已经显得十分迫切.为适应"入世"新形势,应当建立以市场经济为基础、以资本运行和管理为主导的立法模式,新的外资法体系应当是包括统一外资法、企业组织法、部门产业政策法及相关配套法律的完整体系.     

论反垄断立法对企业并购的规制

随着社会主义市场经济的发展，竞争日趋激烈，企业并购现象不断出现。１９９３年９月，宝安集团上海公司通过大规模收购上海延中实业股份公司的股票，一跃成为延中持股额达１９．８％的最大股东，这是我国首例股权收购事件。①之后随着国家规模经济政策的推动实施，企业并购更是风潮迭起。进入９０年代以来，外商直接投资形式发生了变化：即不再是新设立企业，而是并购我国企业（主要是国有企业），在此基础上建立外商投资企业。相信随着我国加入ＷＴＯ，经济全球化的加强，跨国公司并购我国企业之事不可避免。面对当今企业并购浪潮和外商投…     

国民待遇与外资税收优惠政策之改革

本文认为，我国应对内外资企业实行无差别性待遇，这是国民待遇制度的本质要求，它反对歧视性的次国民待遇，更不赞成对外资过度优惠的超国民待遇。税收待遇是外国人法律地位制度的重要构成。目前我国对涉外企业普遍实行的税收优惠政策实际上是一种超国民待遇，它扭曲了市场竞争机制，不利于我国外资立法的整体优化。故有必要根据无差别性的国民待遇制度的要求，对我国现行外资税收优惠政策进行全方位的改革，以促进我国社会主义市场经济下税法的完善及与国际接轨     

外资并购国企法律问题研究

外资并购国有企业已成为外商在华直接投资的热点，为使并购规范有序地进行，为保障外商和国有企业的合法权益，必须加强对并购过程的法律监管，完善规范并购行为的法律和法规。中国目前没有专门规范并购行为的法律和法规，更没有专门的适用于外资并购国有企业的法律。调节外资并购国有企业活动的基本法律散见于几部法律法规之中，其中一些政策争文原则性太强，缺乏可操作性，缺乏相应的明确的法律规范。此外，在对外资的国民待遇、反垄断、资产评估等方面均亟待完善。我们必须认真总结过去的经验教训及借鉴外国成功经验，尽快完善我国相关法律法规和运作体制，以推动外资并购国有企业的正常、健康发展。     

论外商并购国有企业的法律控制

一、外商并购国有企业的特点 进入90年代以来,随着我国对外开放的深入,外商对我国的投资出现了一个新动向:直接投资并购我国有企业。外商直接投资并购我国有企业主要有两种做法,一是直接收购,包括部分收购和整体买断。二是合资控股,即外商与我国有企业合资设立合资经营企业,中方以经过评估的企业资产净值为资本,外商另外出资,但其出资额超过注册资本的50％,达到绝对控股。近几年来,这两种做法发展很快,成为外商直接投资的“新特点”。外商直接投资并购我国有企业具有以下特点:     

何悦：终结税赋内外有射的提案——“两税合一”

3月16日，十届全国人大五次会议，人民大会堂。近3000位人大代表高票通过了《企业所得税法》，这标志着我国改革开放以来对外资（包括台港澳）税赋上超国民待遇的终结。这个消息对十届全国政协委员何悦来说，是意料之中的事情。何悦委员说，一直以来，我国企业所得税的征收都是按照内资、外资（包括台港澳）企业分别立法，实行区别对待。这在改革开放之初，对扩大开放，吸引外资发挥了重要作用。几十年过去了，我国已经加入WTO．社会主义市场经济体制已经基本建立，国内市场对外资进一步开放，内资企业也逐渐融入到了世界经济体系之中．如果继续在税赋上实行内外有别，将对我国形成统一、规范、公平竞争的市场经济环境产生不利影响。     

外资并购国有企业的法律思考

外资并购我国国有企业是当前企业并购中的热点。随着我国入世步伐的加快 ,妥善处理这一问题显得日益重要。本文通过分析外资并购国有企业存在的问题 ,提出了完善外资并购国有企业法律制度的设想。     

国有企业改革中的财务管理

经过多年努力，国有企业公司制股份制改革已取得巨大进展。《会计法》修订实施以来，作为我国经济、法制建设中的一部分基础性法规，为规范国有企业改革中的财务管理，提高国有企业会计信息质量，维护社会主义市场经济秩序发挥了重要的保障作用。     

国有企业股份制改造之股份结构研究

国有企业股份制改造之股份结构研究□李岚红任建斌国有企业的股份制改造是我国经济体制改革的一项重要任务，也是社会主义国家建立市场经济遇到的一个特殊问题，没有现成的经验可以借鉴。目前，我国的企业股份制改造还处于试点阶段，本文试就国有企业股份制改造之股份结构...     

国有企业管理层收购实践的法律思考

本文在重新认识国外管理层收购实践的基础上 ,分析评价了我国国有企业管理层收购实践现状和所遇到的特殊矛盾 ,认为将管理层收购作为我国国有企业改革的出路缺乏理论依据和现实可行性 ,对我国管理层收购应区别对待 ,加强规制。     

公司收购兼并少不了律师

加快推进国有企业改革，通过企业的收购与兼并，淘汰缺乏竞争力的企业，淘汰不合格的企业家，实现存量资源的合理配置，这是社会主义市场经济体制确立的标志。公司的收购与兼并是企业间的一种经济活动，涉及到存量资产结构的优化，产业结构、企业结构、产品结构的调整，资本的迅速集聚、产权的转移、公司重组、资本重组等诸多经济和法律的问题。律师为买方公司收购兼并非上市公司提供法律服务一个企业收购、兼并另一个企业的资产和产权是一种资产买卖活动，产权转让行为，买方公司可以收购目标公司的全部资产，也可以只收购部分资产，本文所…     

关于国有企业依法而治的思考

关于国有企业依法而治的思考刘贵之市场经济就是法制经济，社会主义市场经济体制的建立和完善必须有完备的法制来规范和保障。国有企业作为社会主义经济的主体和市场经济的主力军，在市场经济的大潮中，要进一步转换经营机制，增强企业活力，向现代企业制度迈进，也必须自...