破解股东代表诉讼困境

中国证监会对媒体称,2003年全国控股股东及其他关联方,通过非经营性方式侵占上市公司资金的余额为577亿元。其依据还仅仅是所有上市公司的2003年年报。其实,早在2002年年底,这个机构就曾普查过全国1175家上市公司,结果发现被大股东侵占的公司资金总额为967亿元,其中58%的被调查公司存在这种现象。中小股东的利益受损可见一斑。事实上,大股东“占款”还只是其侵害中小股东利益的一小部分。     

康美药业“死而复生”

<正>不久前,广东省高级人民法院发布了一批服务保障高质量发展破产审判典型案例。其中,康美药业破产重整案是全国首例跨刑事、民事、行政三大领域上市公司破产重整案。该案通过多种方式解决大股东占款问题,并通过招募投资人注入资金,优化企业股权结构和经营管理模式,推动企业重获新生。康美药业股份有限公司（下称“康美药业”）是一家以中药饮片生产、销售为核心,智慧药房为抓手,     

上市公司陷“高息陷阱”

<正>存款被“调包”,变成担保金,导致5995万元募集资金离奇失踪。上市不到一年半,超卓航科（688237.SH）为其违规使用募集资金付出了高昂代价。谁给这个“股市新兵”设下“连环套”？公司内部有没有内鬼？一连串疑问的背后,引发市场对上市公司加强风控和合规的思考。11月27日,有市场人士在接受《法人》记者采访时坦言,抵御诱惑、甄别风险、约束行为,是上市公司必须牢记的“生存法则”。     

我国引入独立董事制度应解决的几个问题

近年来,某些企业的大股东取走上市公司所募资金,甚至套取公司上市以来所创造的全部利润的事件屡有发生,这种对于中小股东明火执仗的抢夺,可谓触目惊心,发人深思。是什么原因使得此类事件一再发生?追根溯源,关键问题出在公司治理结构上。我国大多数上市公司由国有企业改制而来,改制不彻底、股权结构不合理的现象普遍存在。在不少上市公司,国有股“一股独大”,股     

恶意担保

大股东或者实际控制人通过控股地位,将担保作为一种方式,借以通过上市公司掠夺资金,这已经成为一种“时尚”。当上市公司原“啤酒花”董事长艾可拉木·艾沙优夫准备神秘蒸发时,他肯定清楚自己留下的恶意担保黑洞,高达18亿元的担保将足以使只有6亿元人民币净资产、20亿元总资产的“啤酒花”陷入财务困境。艾可拉木不仅仅只有一个艾可拉木。近期,涉及上市公司担保事件接踵而至。从高管失踪、担保黑洞乍现导致系列上市公司陷入危机,结果是股价封跌、市值缩水到巨额财富瞬间蒸发,一幕幕正在上演的担保恶剧,其“惊彩”程度绝不亚于进口大片。     

上市公司清欠：要打“持久”战

随着《证券法》、《公司法》的修改及配套法规规章的制定，制约大股东“掏空”上市公司的法律制度环境正在向好的方向改进，但同时也要意识到这项“系统工程”的筑就决不是依靠一次严打式的运动就能够实现的．     

盘点‘99证券市场

《证券法》自1999年7月1日实施至今已经半年有余,随着证券市场法制化进程的进步与完善,证券市场健康发展已经呈现出“长期利好”的发展趋势,但在这不争的事实背后,一些上市公司因为有悖《证券法》的立法宗旨,违法违规地运作,导致上市公司遭到中国证监会严厉的查处,有关责任人受到行政和法律的追究。有些上市公司在自行的股份化运用过程中的不规范或者不成熟,引得官司缠身,矛盾激烈,危机四起。我们编发此文,目的在于通过发生在1999年股市中个别不规范的现象,为活跃在中国股市大盘的中国上市公司闪烁红灯,只有引以为鉴、中国股市才能更规范、健康、稳定地发展——另外,中国的股市迟早要对世界敞开大门的,我们要时刻准备迎接“狼”来的时候。     

上市公司：在规范中前行

虽然管理层早已下了“提高上市公司整体质量是股市治本之策”的定论,但现实情况却越来越糟糕。因此,2006年,规范上市公司行为,提高上市公司质量任最道远     

证券市场:亟待规范上市公司行为

"重筹资、轻转制,募股资金的使用随意而低效"大股东凭借其绝对控股地位,随意侵占上市公司资金"从根本上取消对企业上市的身份限制,实现发行上市的市场化     

“小金库”猖獗及其治理的法律路径

“小金库”是指违反法律法规及其他有关规定，应列入而未列入符合规定的单位账簿的各项资金（含有价证券）及其形成的资产。“小金库”问题是长期形成的一个顽疾，唯有依法治理，才能在根本上消除“小金库”现象。     

漫议上市公司被掏空现象

■大股东把上市公司作为圈钱的工具■地方利益唯上的行政干预和保护■应当认真解决国有股“一股独大”问题     

股权激励惹了谁

在股市身陷重围，徘徊不前时，被誉上市公司经营者“金手铐”的股权激励全然没有金色的喜气，冷气凛冽，让人颤栗。于是，以其为舶来品而言，其为橘生于淮南而为橘，生于淮北则为枳，不为上市公司经营者所青睐。     

拯救券商

越来越多的人意识到,所谓的拯救股市,并不是靠政府拿出几个利好政策来换取短暂的上升快感。股市是由上市公司、投资者、券商和监管机构共同组成的,只有这些股市的参与者健康,才能让整个股市变得健康。券商作为连接上市公司和投资者的桥梁,在证券市场中的地位非常关键。但是,长期以来,券商无论是在角色定位还是市场监管上,都显得模糊不清,这成为券商问题层出不穷的根源。近年来,对于券商的拯救一直都是证券市场的“主旋律”,但是其效果显然无法令人满意。具有讽刺意味的是,“拯救”不但没有令券商“回头是岸”,反而成为一条券商在犯事之后赖…     

炸坝泄洪:"股权分置"改革的思考

“股权分置”改革启动2005年4月29日,中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》,标志着股权分置改革试点工作正式启动。中国证监会选择在“五·一”长假9天休市前,发布这一《通知》,显然是考虑再三的,其意在给投资者有足够的时间,慢慢地咀嚼和消化这一重大消息,以免市场风声鹤唳争相奔命。5月9日,中国股市“五·一”长假后开业的第一天,中国证监会宣布:改革试点首先在“三一重工”、“紫江企业”、“清华同方”和“金牛能源”这4家上市公司正式进行。这四家上市公司显然是经过了精心筛选的,四家上市公司具有的共同点…     

中国股市法律批判

中国股市自建立以来,一直将规范、发展奉为座右铭,但仍有违法违规行为不断被暴光,2001年成为黑幕最多的一年,中科系跳水引出幕后黑庄,猴王惊爆上市公司提款机黑幕,银广夏、亿安科技使绩优陷阱浮出水面,浓墨重彩“地雷股”的中介机构纷纷落马……这期间,证监会力撑监管大旗,重拳出击,打完黑庄查黑商(上市公司),查完黑商封黑嘴。以往被圈钱者视为“沉默的羔羊”的股民也一反常态,跃跃欲试地要起诉、要索赔……股市空前热闹,但为股市保驾护航的法律却显得有些捉襟见肘。种种现象尘埃落定之后,透过股市看法律,证券市场的诸多问题确实值得立法者、司法者以及其他法律适用者深深地反思。     

独立董事和监事的地位与作用之比较

上市公司在国民经济中具有举足轻重的地位，上市公司整体运作情况的优劣直接关系到整个国民经济的健康发展。部分上市公司的不规范运作经常导致股市的混乱，而恰恰这又和上市公司严重缺乏有效监督体制是分不开的。 我国原有的监事制度并未真正起到作用，于是中国证券监督管理委员会借鉴欧美国家独立董事制度的做法，要求上市公司建立独立董事制度。独立董事制度实施五年来，此起彼伏的“独董事件”把这一新生事物推到了风口浪尖，“独立董事不独立”现象严重。两种制度孰优孰劣、我国的公司治理结构中究竟应采用何种形式的争论不断。尽管独立董事和监事制度都未能起到彻底有效监督制约管理层的作用。但毕竟都不同程度地促进了上市公司的健康发展。该文正是基于上述背景对独立董事制度，监事制度进行科学系统的比较和研究。     

铁面陈逸峰

１９９９年，瑞安市的“廉政风暴”摧枯拉朽。在市纪委书记陈逸峰的带领下，查出乡科级干部１９人，其他党员干部５３人的腐败案件。在瑞安市纪委的配合下，浙江省纪委、温州市纪委先后将包括瑞安党政“一把手”在内的县处级干部９人绳之以法。１９９９年夏天，浙江省瑞安市政坛刮起了一股“廉政风暴”。在这排山倒海、摧枯拉朽的“风暴”中，倒下一大批党政干部。案情之奇，涉案人员之多，使瑞安“廉政风暴”成为全国舆论关注的热点。揭开瑞安腐败案件“盖子”的正是瑞安市委常委、市纪委书记陈逸峰。这是一个令腐败分子闻风丧胆的反腐勇士…     

公司关联交易的对策

我国现代企业制度的建立是近几年的事，现在仍有大量企业处在转型期。《公司法》的颁行标志着国企改革进入规范化的轨道、现代企业制度已经基本确立。但是由于《公司法》立法具有的阶段性，导致公司制度的诸多方面缺失，公司运作的一些方面无法可依，致使相当的不规范行为出现。在诸多不规范事项中，尤以关联交易数量巨大、形式多样、影响最坏，比如有的公司大股东低价从公司购买产品然后隔一段时间再原样高价卖给公司，有的公司大股东将自己的商标等无形资产高价出卖给公司，有的公司大股东大量长期占用公司款项甚至是上市公司的募股资金，…     

庄家眼里没法律

术语释义 庄家一拥有雄厚资金的大机构、大集团,他们凭借资金的优势在股市上兴风作浪,业界戏称“食人鲨” 散户—一些拥有较少资金的个人或组织。他们中为数不少的人,或从自家的柴米油盐中节省下点滴的钱款,或取出用于养老的退休金,抱着一夜致富的想法,义无反顾地投身股市,他们常自嘲为“股海小虾米”。     

借壳上市的若干模式及其法律服务

借壳上市，是指借助上市公司的“壳”资源，通过收购与兼并的方式达到上市目的的一种股权或产权交易行为。国外证券市场称之为“BACKDOORLISTING”（译为“后门上市”）。借壳上市有利于形成优胜劣汰的竞争机制，提高上市公司质量，优化股市结构和股权结构，有利于重新配置壳资源，使壳资源价值最大化，并为股票二级市场注入新鲜题材。我国沪深两地建立证券市场以来，借壳上市的实践不断出现，各种模式交替更新，仅1997年借壳上市实例就达27起。律师为借壳上市提供的法律服务日益成为购并法律业务中的重要内容。（一）借壳上市的若干…