浅谈国有独资公司治理结构

新《公司法》对国有独资公司的特别规定为国有独资公司治理结构提供了原则性的框架。在此框架下,需要进一步完善治理结构和建立健全其内在的治理机制。本文先概括了国有独资公司治理结构的概况,以及出现的相关问题,然后从出资人组织（股东会）改组、董事会和监事会制度完善、经理人激励与约束的引导机制建设等方面探讨了国有独资公司治理结构的完善问题。     

我国公司治理结构中存在的主要问题及对策

我国国有企业股份制改造,是在市场经济尚不发育,法律、法规尚不健全,自身条件尚不成熟等状况下进行的.完善公司治理结构,必须适当优化国有股权比重,改变国有股权代理关系;对董事会成员实行有效约束和激励;企业的董事长和总经理尽可能分设;对董事长和总经理实行年薪制;积极建立和发展经理市场.     

有限公司股权转让纠纷若干疑难问题及其司法适用研究

2005年公司法在法律规范上强调公司法的私法性,尊重公司内部的公司自治,对于公司的股权转让自不例外.如何合理规制公司法的强制性与任意性之间的利益平衡,成为有限公司股权转让纠纷必须解决的问题.文章就股权转让纠纷规制以及司法适用进行了相关探讨.     

国有控股公司与垄断

在国有资产管理体制逐步改革的今天,国有控股公司作为国有资产运营的一种方式,通过不同方式改组或改造而生。由于控股与垄断有着密不可分的联系,本文试图从垄断角度来研究探讨国有控股公司的性质与作用,并对有关问题作出简单的分析。一、国有控股公司的概念国有控股公司是国有资产经营公司,是具体从事国有资产的投资运作和国有资产产权经营的控股公司。国有控股公司由国有资产管理部门授权,代表国家对国有企业和国有资产参     

国有股权行使问题浅议

中国国有企业改革已经进行十多年了,但收效并不大,其中一个很重要的原因是国有股权的行使问题还缺乏法律规范,而且在公司化改制中也出现了许多问题。为了进一步深化国企改革,有必要规范国有股权的行使,并加强对国有股权行使的监督。因此,成立一个“国有资产监管机构”来监督国有独股公司、国有控股公司、国有持股公司中国有股权的行使势在必行。     

国企改革的思路与对策

国有企业改革是经济体制改革的中心环节.对国有企业实施战略改组,必须把国有企业改革同改组、改造,加强管理结合起来.只有紧紧瞄准市场目标,努力搞活企业内在机制,加大企业技术与管理的投入,不断增强企业在市场上的适应力、竞争力、创造力,激活企业内在动力,才能真正发挥国有企业在发展社会主义市场经济中的主导作用.     

积极探索公有制多种实现形式 推进国有企业战略性改组

“积极探索公有制多种实现形式”与“推进国有企业战略性改组”都是十五届四中全会强调的内容。它们之间有着内在的、必然的联系。要从整体上搞好国有经济,必须对国有企业实施战略性改组;而要推进国有企业的战略性改组,就必须积极探索公有制多种实现形式。探索公有制多种实现形式,既是推进国有企业战略性改组的关键环节,又是国有企业战略性改组的重要组成部分。     

房地产公司股权转让问题研究

房地产公司股权转让涉及到公司法和房地产法两个方面,而现今仅有<公司法>关于股权转让的法律可以适用,实务操作中存在诸多问题.因此,对房地产公司股权转让进行法津上的适度规制,在股权转让当事人自律的基础上,引入国家监管机制,并制定科学的房地产公司股权转让操作规范,加强当事人的自律能力,以规范房地产公司股权转让行为,保障房地产业持续健康发展.     

再论国有独资公司

自93年《公司法》颁布以后,在95、96年期间,理论界曾就国企改革及国有独资公司相关问题作了一次较为集中的探讨。如今改革已经进行了10年的光景,许多国企的组织形式已发生了或大或小的变化,国有独资公司的地位开始动摇。文章于此时,重新捡起这一问题,于当今改革不断深化,机制转换的黄金时期,从国有独资公司的法律属性入手,通过对国有企业改制中的一些基本问题重新思考,再次从不同角度论述国有独资公司将在一个相当长的时期内依旧合理存在。     

对国有企业抓大放小的思考

江泽民总书记在十五大报告中明确指出:“国有企业是我国国民经济的支柱。搞好国有企业改革,对建立社会主义市场经济和巩固社会主义制度,具有极为重要的意义。”并进一步指出:“把国有企业改革同改组、改造、加强管理结合起来。要着眼于搞好整个国有经济,抓好大的,放活小的,对国有企业实施战略性改组。以资本为纽带,通过市场形成具有较强的竞争力的跨地区、跨行业、跨所有制和跨国经营的大企业集团。采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等形式,加快放开搞活国有小型企业的步伐。”对国有经济进行战略性调整,适当收缩国有经济运作的战线,这是十五大作出的一项重大战略决策,是从国有资产运营的高度深     

股权分置改革与国有产权管理

股权分置改革事关证券市场的健康发展、国资国企改革的深化推进,其影响是多方面的。此处仅从国有产权管理的角度,谈谈个人对于股权分置改革相关问题的理解。一、股权分置改革实质上是公司回归、市场还原、国资调整的过程,传统的产权管理将随之趋于市场化、法律化。1.从公司层面分析,股权分置改革是国有上市公司回归股份公司本质的过程。根据我国公司法的规定,股份有限公司和有限责任公司是我国允许设立的两种基本公司形式。无论何种形式的公司,都是以含权的资本单位为基础,构成公司权利计算和行使的前提。这一点表现在股份有限公司就是整个…     

国有企业公司制改制应引入信托制度

一　国有企业与国有企业改制的含义在世界上不论社会主义国家还是资本主义国家 ,也不论是发展中国家还是发达国家 ,均有被称为“国有企业”的这种企业形态 ,只是由于国情和观念的差异 ,不同的国家对国有企业必须具备的要素有不同的要求 ,但其根本核心是共通的 ,即均强调国家对其资产的所有权 ,把对该类企业的调控作为国民经济宏观调控的一种手段。目前 ,各国对国有企业从不同的角度加以认定 :以国家对企业资产的实际控制力为标准 ,国有企业分国有独资企业、国有股权绝对控股企业 (即国有股权持股比例超过 50 % )和国有股权对企业具有控制性…     

论国有企业战略性改组目标的实现

当前，我国国有企业改革已进入攻坚阶段。抓好大的，放活小的，对国有企业实施战略性改组，以从整体上搞好国有经济，已成为攻坚阶段深化国有企业改革的重中之重。本文拟围绕如何实现国有企业战略性改组目标作些探讨。一、国有企业战略性改组的目标推动国有企业战略性改组，首先面临着目标模式选择问题。这个问题不解决，就必然会导致改组的盲目性，甚至走很大的弯路，增大了改组的成本，难以收到改组应有的效果。根据“三个有利于”标准、社会化大生产和市场经济运行规律的要求，国有企业战略性改组应选择的目标模式是：──推动企业组织结…     

国有企业改制后的权力制约机制研究

我国国有企业改制后,由于诸多内外部因素的影响,其权力制约机制仍很不健全。构建我国改制企业有效的权力制约机制,应调整股权结构,实现股权多元化;建立制约国有股权管理机构的机制;建立企业家(职业经理人)市场;设计有效的激励机制。     

简述国有小型企业的改革

<中共中央关于国有企业改革的发展若干重大问题的决定>明确指出:"要从实际出发,继续采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制、出售等多种形式,放开搞活国有小型企业,不搞一个模式."本人认为国有小型企业的改革应该走一条与国有大型企业改革不同的道路.     

国有独资公司法人人格否认制度研究

我国《公司法》引入了公司法人人格否认制度,国有独资公司作为有限责任公司,理应适用《公司法》关于公司法人人格否认的规定。国有独资公司具有特殊性,国有独资公司董事会依法行使股东会的部分职权和董事会的职权。国有独资公司的董事、经理实际掌握着国有资产的控制权。应防止滥用公司法人人格否认制度使国有资产监督管理机构对国有独资公司债务承担连带责任。     

建立MBO的合理运行机制

MBO是我国在国有经济战略性改组和企业改革中引进的一种做法 ,它对国有企业未来的命运和企业家的成长 ,正产生重大的影响。建立合理的MBO运行机制应从四个方面进行探索 :即股权转让定价机制、收购融资机制、法律监管机制和收购后的经营管理机制     

是国有资产所有权？还是国有股股权？－对《公司法》第四条第3款的探讨

公司法的基本精神是以法律的形式塑造公司法律人格，并在公司所有与公司经营分离的前提下，以完善的公司治理机构实现其实法律人格。与此相比，现行公司法中尚存在一些不协调之处，甚至有个别明显相矛盾之处。笔者以“股权－公司法人所有权”的公司产权构建模式理论为进路，认为公司法第4条第三款“公司中的国有资产所有权属于国家”的规定不但与第一款规定的所有股东出资后仅享有股权的精神相冲突，而且与第二款规定的公司享有对所有股东出资形成的公司财产的全部法人财产权原则相矛盾。笔者的观点是：股权与所有权是两个本质不同的概念，国有股东在完成出资后即不再享有对原国有资产的所有权，而以让渡出资财产所有权为代价换来股权。因而建议有必要对该条款进行立法修正。     

试评新〈公司法〉中的一人公司制度

新<公司法>设立了一人公司制度,而且规定了比一般有限公司更加严格的有关股东身份、注册资本、设立登记记载事项、财务与法人人格否认等方面的规定.新<公司法>对于一人公司的严格制度的规定是由于我国不完善的信用体制所致,任何一种法律制度都是利益和风险并存的,并不存在某一种制度是只有利益没有风险的,所以,那种认为新<公司法>的一人公司制度会被轻易规避,从而形同虚设的想法是值得商榷的.新<公司法>中设立一人公司制度不但是顺应国际潮流而且也解决了我国实践中存在的公司股权归一问题.     

建立有效的法人治理结构是国企改制的关键

建立现代企业制度是国有企业改革的方向,即对国有大中型企业进行公司化改组.但我国许多改制后的国有大中型企业,其管理水平和经济效益之所以没有像预想的那样得到改造,相反近几年却发生了大幅度滑坡现象,究其原因.