上市公司独立董事制度的缺陷和完善建议

以中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为基础，结合美国独立董事制度的规定，分析我国上市公司独立董事制度存在的缺陷。并以最大限度的保证独立董事的独立性为目的，就完善我国上市公司独立董事制度提出建议。     

论我国上市公司现行监事会制度之改造——兼及独立董事制度

由于监事会制度的长期失灵,人们开始把目光转向英美的独立董事制度。随着2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布,我国上市公司陆续按照规定设立了独立董事制度,从而造成了目前独立董事制度和监事会制度并存的现状。一时间,众说纷纭。独立董事制度全面引进的六年来,中国上市公司现状依旧,股市依然低迷,并没有给人们带来当初预期的美好未来。中国上市公司监督机制往何处去?上市公司治理水平提高的希望又在何方?人们依然迷茫。     

有效推行独立董事制度的若干思考

在上市公司中建立独立董事制度,有利于改善上市公司的治理结构。为了使独立董事制度有效地发挥其作用,应结合我国的实际情况,及时修改《公司法》的相关规定,切实依法保证独立董事的独立性,并建立健全相关的监督与制约机制,使独立董事的责权利相统一。     

律师非诉新业务：出任独立董事

独立董事的含义及必要性　　不久前，中国证监会主席周小川明确提出“在Ａ股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”。这意味着在上市公司中普遍引进独立董事制度。２００１年５月３０日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿，规定上市公司的董事会成员中应当有１／３以上为独立董事，这使得在上市公司建立规范的独立董事制度指日可待。　　独立董事是一个泊来词，是从欧美引入的新概念，一般是指独立于公司股东且不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存…     

首个上市公司独立董事履职制度出台

正9月12日,中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》,对上市公司独立董事的义务和职权等进行了清晰界定。这是我国自2001年推行独董制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。一直以来,由于关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中,而且相关规定过于笼统,操作性不强,中国上市公司协会根据证监会的要求于2013年启动了《指引》的编写。本次出台的《指引》明确了独立董事需要履行的11项义务。     

我国上市公司独立董事制度立法完善初探

我国上市公司中,由于监事会监督功能虚化,公司的“内部人控制”问题严重。为了防止公司内部控制人滥用控制权损害公司中小股东利益,我国最新修订后的《公司法》第123条明确规定上市公司建立独立董事制度,但没有规定具体内容。为从立法上完善我国的独立董事制度,特提出五项建议:合理划分独立董事与监事会职权、健全独立董事选任规则、完善独立董事激励机制、强化独立董事约束机制以及保持独立董事的独立性。     

独立董事与上市公司的经营监督机制

在现代公司治理结构中 ,如何实现公司内部的权力制衡 ,完善内部监督机制可以说是最重要的内容之一。在我国 ,最近几年以上市公司为中心实施的一系列与公司治理结构相关的制度改革中 ,在完善公司内部监督制度方面 ,独立董事制度可以说是一个备受瞩目的话题。 2 0 0 2年初 ,中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会联合公布了《上市公司治理准则》 (以下简称《治理准则》) ,其中第 49条明确规定 :“上市公司应按照有关规定建立独立董事制度。独立董事应独立于所受聘的公司及其主要股东。独立董事不得在上市公司担任除独立董事外的其他任何…     

质疑独立董事的监督职能

独立董事制度是英美公司治理模式的特色制度，其在制衡内部人控制权滥用、捍卫公司及股东整体利益上卓有成效。以完善我国公司治理结构和保护中小股东利益为宗旨，我国也引入独立董事制度。中国证监会于近期出台了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》)(下简称《意见》和《上市公司治理准则》(下简称《准则》)，对独立董事的任职条件、提名选举、职权等作了具体规定。     

独立董事与监事会——谈我国上市公司内部监督机制的完善

我国公司法确立了以监事会为主体的内部监督机制。但是 ,在主要由国有企业改制建立的上市公司中 ,这一制度并未发挥其应有的作用。为此 ,中国证监会要求在上市公司中建立独立董事制度。通过追溯独立董事制度的来源 ,并结合我国的有关规定 ,说明了两者的兼容性。     

我国上市公司独立董事制度批判

自2001年8月中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》公布以来,我国上市公司独立董事制度得到了广泛的推广,但是,从该制度运行几年来的实际效果看,并没有实现中国证券监管机构的初衷。我国上市公司不具备与独立董事制度相适应的公司治理结构和公司股权结构,而且独立董事难以实现真正的独立性以及独立董事制度对中小股东利益的保护难以真正发挥作用是我国上市公司独立董事制度未能产生预期效果的重要原因。     

论独立董事与监事会取权的重叠与协调

一、问题的提出 为了进一步完善上市公司的法人治理结构，促进上市公司规范运作，日前中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求在２００２年６月３０日前，在我国的各境内外上市公司，应按《指导意见》的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。将《指导意见》中关于独立董事职权的规定与《公司法》对监事会职权的规定相比较，会发现独立董事的职权与监事会的职权交叉重叠。因此，许多人认为如果监事会能真正发挥作用则不必设立独立董事；也有许多人对独立董事的作用持怀疑态度，因为实践中存在着“人情…     

独立董事制度研究——对独立董事制度“本土化”的探讨

新公司法对上市公司建立独立董事制度作出强制性规定。本文研究独立董事制度的价值,如对公司权力的制衡,保证科学决策等价值入手,分析了该制度的内在缺陷。基于独立董事制度和我国的监事会制度之间在功能和地位上存在的冲突,主张应当对二者的职能进行细分,独立董事以业务监督和妥当性监督为主,同时允许一定程度职能的交叉。最后,对如何完善独立董事的"独立性",独立董事与一般董事之间是否应当承担不同程度的责任进行探讨。     

独立董事在上市公司重大关联交易中的作用及完善

非公平性重大关联交易能够对上市公司造成巨大的危害,独立董事对上市公司重大关联交易进行审查是预防和控制非公平性重大关联交易的重要手段.我国现行独立董事重大关联交易审查制度存在独立董事提名受大股东控制,独立董事难以对已执行的重大关联交易提起监督等缺陷.本文通过分析我国现有独立董事法规以及其他国家对于独立董事在重大关联交易中的规定,对独立董事重大关联交易制度提出了完善建议,建议从赋予审计委员会关联交易审查权、加强审计委员会的独立性和专业性、由提名委员会负责独立董事的推举工作等方面进行完善.     

论我国的独立董事制度

我国上市公司中引进了独立董事制度,但并没有发挥制定者预期的作用,原因在于立法规定方面的缺失以及相关制度的不配套,本文试图找出独立董事在我国运作的困境并提出几点完善的建议。     

独立董事职能发挥之初探

上市公司引进独立董事制度,是顺应市场经济发展之需要,是完善公司治理结构之需要。但是上市公司建立了独立董事制度,也不意味着公司治理的所有问题都能迎刃而解。部分上市公司虽设立独立董事,却无法发挥其有效职能,中国上市公司的独立董事制度仍在探索之中,有待进一步规范和完善。     

中美公司独立董事制度比较研究

上市公司建立独立董事制度是否一定能提高其经营业绩?在中国特殊的国情下,上市公司独立董事能否发挥其应有的作用等问题仍然是中国移植独立董事制度悬而未决的问题。独立董事制度起源于英美公司法,又以美国法为典型。本文比较中美两国独立董事制度,并对中国移植独立董事制度提出一些思考意见。     

破解“不独”“不懂”难题 独立董事制度迎重大改革

<正>历时20余年,上市公司独立董事制度迎来重大改革。近日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称“意见”）。4月14日,证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称“办法”）向社会公开征求意见。意见从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、     

浅谈我国独立董事制度

独立董事制度是上市公司治理结构中的重要部分,其产生于美国,后被世界各国引入,2001年我国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》也正式开始构建我国上市公司的独立董事制度。因为我国引入独立董事制度以来其并未发挥应有的作用,本文针对这种情形在分析该制度在我国实践中存在的问题的基础上提出相应的建议。     

我国独立董事制度存在的缺陷及完善对策

独立董事制度是一个外来的制度,迁移的目的在于对董事会进行监督和评估,降低管理层的代理成本,进而完善我国上市公司的治理结构。但是,我国目前的独立董事制度的发展不够完备,使上市公司股东权益的保护和监督机制的完善倍受各方的关注。本文主要从健全独立董事的相关制度、构建独立董事与监事会的协调机制、建立独立董事的组织等展开论述,希望对我国建立完善的上市公司治理体制有所助益。     

我国推行独立董事制度之思考

2001年8月16日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),标志着独立董事制度在中国上市公司中开始全面铺开《指导意见》开宗明义地指出,建立独立董事制度,是为了"进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作"然而,独立董事制度在我国推行在理论和我国现实中,在可行性和可能性的严密分析之下,还需要较长的一段时间