论股东提案权制度

在所有权与经营权分离的现代公司制度中,股东大会往往成为控股股东压制中小股东的工具。完善的股东提案权制度是中小股东参与公司管理和维护利益的一种有效途径。股东提案权的缘起、股东提案权的理论基础和现实意义、股东提案权的具体内容以及我国股东提案权制度的不足与完善。     

略论股东提案权制度

股东提案权是在原有的公司治理结构变化、权利重新分配的条件下提出的，是民主在公司中落实的具体体现和平衡股东之间、股东与经营者之间利益的重要工具，也是完善公司法人治理结构的重要制度。我国《公司法》虽规定了股东提案权，但确显粗糙。需要分析股东提案权的性质、价值、存在问题，完善我国提案权制度。     

美国公司法股东查阅权制度演变初探

股东查阅权制度,是确保股东表决权和诉权的重要公司法律制度.我国公司法及其司法实践尚没有规定完善的股东查阅权制度.本文对美国公司法股东查阅权制度的演变过程,包括其理论基础、历史渊源(判例法渊源和制定法渊源)、特拉华州公司法股东查阅制度的发展、判例法股东查阅权和制定法股东查阅权的关系等作了初步探索.藉以此为我国当前正在修订的<公司法>提供借鉴.     

我国保护上市公司中小股东制度存在的问题及对策分析

通过分析总结当前我国在保护上市公司中小股东制度上存在的问题,提出应强化小股东对大股东的制衡、完善股东提案制度、股东质询制度、独立董事制度和信息披露制度,以确保中小股东权益得到保护,确保我国资本市场和谐发展。     

新《公司法》对小股东权益保护的制度设计与完善建议

新《公司法》通过对控股股东的权利限制、赋予了小股东一定的权利,如知情权、请求撤销权、回购权、提案权等,增强了对小股东的权益保护。但在一些具体制度设计上还需要进一步完善。     

完善我国股东表决权制度的法律思考

探讨股东表决权这一问题 ,应当始终围绕如何在公司股东大会的表决过程中保护小股东的权利这一主线来展开。在股东表决权制度完善方面 ,应立足于小股东利益的保护 ,并赋予股东提案权、股东大会召集权 ,建立表决权信托制度。同时 ,还要为表决权制度中的弱式群体提供多元化的救济途径     

股东参与经营决策权的行使及保护

股东权是股东因对公司出资而享有的一种独特权利,维护其合法权益即在于维护公司股东投资的积极性.本文希望通过对股东提案权、股东大会召集权、决策事项表决权等权利的构想与论述,来维护股东权益并以公司发展的趋势为基点,企图达到各当事人间各种权利的谐和.     

小股东权利保护

在资本多数决原则下,小股东在公司中总是处于脆弱地位,其权利时常会受到来自于大股东的侵害。法律因此应当建立起完整的机制,以实现对股东权利的平等保护。这种机制在内容上可以包括:增加股东对股东大会的召集权和提案权、强化股东的诚实信用义务、增加股东的代位诉讼权利等。     

我国公司归入权制度的缺漏与弥补

我国新修订的<公司法>、<证券法>均对公司归入权制度做出了规定,这有利于防止公司的大股东、董事、监事、高级管理人员滥用权利谋取私利,维护公司和股东的利益.但较之以国外立法,我国法律规定仍有不完善之处,建议在股东派生诉讼制度的基础上建立团体诉讼机制,以激励中小股东的诉讼热情,使归入权制度切实地发挥作用.     

母公司股东查阅权扩张研究

公司法律对公司再投资的解禁让既有公司"生出"许多子公司,既有公司股东相应也变成了母公司股东,子公司这一法律拟制主体架空了作为股东利益重要保障的查阅权。过度强调逻辑上的自洽性导致利益保护的失衡,只有基于现实的需要去扩张母公司股东的查阅权才能体现法律应有的正义,通过母子公司之间真实的经济关系,赋予母公司股东查阅子公司文件的权利。借鉴美国和日本的做法,对这一制度在主体、主观方面、客体和客观方面进行研究,以完善我国"立体公司"的治理体制。     

上市公司内部监督机制重构的法律思考

两大法系国家公司内部监督制度的不同安排，有其深刻的社会和制度背景。在我国现行公司治理法律框架内，发挥监事会功效的基础上，导入独立董事制度，重构中国上市公司监督制度。从独立董事与监事会的性质、功能和职权行为过程等方面进行权限界分是构建上市公司内部监督制度的关键。     

对我国股份有限公司股东派生诉讼几个问题的探讨

我国《公司法》第 1 1 1条规定 ,股份有限公司的股东在股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规 ,侵犯股东合法权益的 ,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵权行为的诉讼。但对公司董事、经理等高级职员在执行公司职务违反法律、行政法规或公司章程之规定 ,给公司造成损害时 ,股东是否亦有权向法院提起损害赔偿诉讼 ,我国法律没有做出规定。对此 ,英国、美国等英美法系国家规定了派生诉讼制度 ;而大陆法系国家称为股东代表诉讼 ,即当公司怠于追究侵害公司权益的董事责任时 ,由股东为公司提起追究董事诉讼 ;我国有些学者称之为代…     

我国股东知情权制度检视与完善进路——以会计账簿查阅权为中心

经过数百年的发展、演进,欧美国家已经形成了发达的公司制度、先进的股东权益保护理念,在股东知情权方面有着较为完善的制度设计,形成了各具特点的股东知情权、账簿查阅权制度体系。我国《公司法》发展过程中,在股东知情权、查阅权的制度构建方面形成了自己鲜明的特点。但在行权客体、行权范围、正当目的的认定等方面存在着不足,特别是对于《公司法》第33条需要延展有限责任公司股东账簿查阅权的范围,对于《公司法》第97条有必要赋予非上市的股份有限公司股东会计账簿查阅权等。     

股东表决权代理征集制度的研究

表决权代理征集制度是我国近年来公司法学界、证券法学界共同关注的一个新课题。它像一柄双刃剑,既可以成为保护公司和股东利益、优化公司治理结构的有力手段,又可能沦为投机人士争夺公司控制权、损害公司和股东利益的工具。近年来我国上市公司实践中发生了多起表决权代理征集实例,由于缺乏法律规制,其行为颇不规范。针对存在问题,借鉴先进国家和地区立法经验,对完善我国表决权代理征集制度进行探索性研究。     

股东知情权刍议

股东知情权制度的研究是当前我国公司法律制度研究中的新领域。股东知情权的出现及发展是建立在现代公司基于所有权和经营权相分离的基础之上的。股东知情权应当是指股东所享有并在法定许可范围内依法定方式积极行使的一项基础性权利，是一项拥有自益权、公益权、工具性、单独性的股东权。股东知情权具有基础性、独立性、义务相对性、限制性等特点，股东知情权产生的法理基础源于股东的所有者身份、两权分离、信息不对称、委托代理关系。     

我国有限责任公司股权对外转让制度的反思与重构

鉴于有限责任公司的人合性特征,各国公司法普遍对股权对外转让加以限制,包括其他股东同意权、优先购买权、指定购买制度等。我国公司法吸收了其他国家的先进立法例,也进行了限制股权对外转让的制度安排。但新《公司法》中如转让事项通知事项具体内容亟待明确、强制购买义务有形同虚设之嫌、优先购买权制度尚不完善等。笔者从西方法系中限制股权对外转让制度解析入手,反思了我国公司法律制度中这一制度的缺陷和不足,并提出了改进的具体思路。     

上市公司收购中的股东权益保护探析

上市公司收购会改变股东权益的现状,特别是会给目标公司股东的权益造成一定的影响.上市公司的收购行为涉及多方主体的利益,收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突以寻求利益的平衡点.在这些利益主体中股东权保护尤显重要,尤其是目标公司的中小股东常处于不利地位,其合法权益最容易受到侵害.因而,有必要从信息披露、强制要约收购、股东表决权排除、反收购规制、公司治理等方面加以立法完善.     

公司控制权的偏离与纠正——公司治理的一个认识角度

公司控制权的实质是股东权与法人财产权相互博弈的一个结果。以控制权为核心,可将公司制度的异化分为控制权向股东的偏离和控制权向管理层的偏离两种基本情况,前者在股权较为集中的大陆法系发达国家、大部分的经济欠发达国家均是公司治理的主题,对其纠正主要依赖法律对公司法人治理结构的调整和对公司独立人格的认定,同时强调对公司相对人和中小股东合法利益的维护;后者在股权较为分散的英美法国家及部分经济转型国家较为常见,对其纠正则主要借助外部市场机制的压力,侧重于对公司股东合法利益的保护。我国公司治理的根本在于市场机制、企业产权结构及公司法律体系的完善。     

论有限责任公司股东会计账簿查阅权的完善

股东会计账簿查阅权的行使是一把双刃剑,一方面保证股东知情权的实现,是公司法赋予股东的一项基本权利。另一方面,可能给公司造成损失。针对实践中股东行使会计账簿查阅权所遇到的问题,以新《公司法》规定的股东会计账簿查阅权制度为基点,明确提出受理股东行使查阅权的公司机构为公司的监事会(监事),以及股东查阅会计账簿目的判断标准,以期完善股东会计账簿查阅权的实现。     

浅析少数股东权诉讼保障制度

少数股东权诉讼制度是我国公司法明确规定的一种制度。它对公司机制的正常运行、中小股东利益的保护具有十分重要的意义。通过对其基础理论的研究,比较其与直接诉讼的不同,可以为我国新公司法的适用和修改提出建议。