推行独立董事制度 完善法人治理结构

一、独立董事制度可以有效弥补我国上市公司治理结构的缺陷独立董事亦称外部董事或非执行董事，是指具有完全独立意志、代表公司全体股东和公司整体利益的公司董事会成员。设立独立董事的目的是为了弥补公司法人治理结构的缺陷。独立董事的独立性表现在三个方面：一是独立于大股东；二是独立于经营者；三是独立于公司的利益相关者。他们与公司没有利益联系，可以客观、公正、独立地作出有关公司决策的判断。加之，独立董事都是具有特殊专长的战略经营管理专家和执行特殊职能的董事会成员。独立董事作为外部董事的这种特殊地位和作用，在董事…     

为而不争：外部董事在公司治理中特殊定位

我国央企和上海市国企董事会制度改革试点的实践表明，我国企业要办成世界一流企业，公司治理是核心要素．而外部董事在公司治理中又起着关键性的平衡作用。     

董事会构成和公司绩效的实证分析

本文利用南开大学公司治理中心在研究上市公司治理评价中采用的《上市公司建立现代企业制度自查报告》中沪深两市的584家工业类型企业的数据进行分析,发现我国工业类上市公司的董事会规模主要为7人制、9人制和11人制;通过SAS6.12软件包分析发现,公司绩效与公司内部董事构成比例以及公司外部董事构成比例无明显相关关系,但与公司独立董事构成比例有比较明显的相关关系。同时在采用“最优构成——绩效”模型来分析董事会构成和公司绩效之间的关系时,发现独立董事构成比例和公司净资产收益率之间具有比较明显的曲线关系。但是在内部董事构成、外部董事构成和公司绩效之间没有发现稳定的变量关系。     

江苏上市公司独立董事制度实施情况的调查分析

一、江苏上市公司独立董事制度的实施情况截至2003年6月底,江苏75家上市公司中,除因连续亏损的C公司以外,其余74家公司均已建立了独立董事制度。1.独立董事的基本情况74家公司共有董事709人,其中独立董事226人。上市公司独立董事主要由董事会提名,达到207人。此外,股东提名有18人,监事会提名有1人。     

企业的重大决策不再是“一把手”说了算

外部董事试点,旨在解决在国有独资公司出资人和经营者分离的情况下,实现出资人利益最大化。继去年10月17日5名外部董事到位宝钢后,神华集团、诚通控股等5家中央企业的外部董事也在去年11月底、12月初逐渐到位,被赋予打破国有独资公司内部人控制现象重任的外部董事试点,旨在解决在国有独资公司的出资人和经营者分离的情况下,保证公司正确的发展方向和经营班子有效地工作,实现出资人利益的最大化。     

为何合资企业少腐败

一、科学的决策机制 董事会的董事按投资各方投资比例出任,每个董事在董事会中只有一票的权利,任何董事包括董事长都没有超越董事会集体讨论而决定重大问题的权利。日立电器总经理认为,在他们眼中,董事长只是董事会的召集人而已,绝无至高无上的权力。经理只是公司的经营管理执行人。 二、覆盖全过程的预算机制 在成功的合资企业中,经营管理者一致认为财务预算是企业经营管理的核心环节。     

论我国独立董事制度的建立及完善

一、我国独立董事制度的建立1997年12月16日,中国证监会发布《上市公司章程指引》。该指引规定,以下人员不得担任独立董事:公司股东或股东单位的任职人员,公司的人员(如公司的经理或公司雇员),与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。1999年3月29日,证监会和国家经贸委联合发布《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》,要求董事会成员中至少有一半应是独立董事,且独立董事至少要有两名。2000年8月23日,中国证监会《公司二板上市规则》(草案)要求,公司中董事会成员至少2/3为独立董事,独立董事不得为以下人员:公司股东,公…     

省国资委启动外部董事试点工作

2月13日，省国资委举行首批外部董事聘任仪式。6名从中央在黔企业、省属企业退休下来的领导人员及高等院校的专家学者，接受了省国资委的聘书，分别担任贵州赤天化集团有限责任公司、盘江煤电集团有限责任公司、中国贵州茅台酒厂集团有限责任公司三户试点企业的外部董事。据悉，此制度的建立是为了解决董事会与经理层人员高度重叠的问题。     

防止董事越权论

在现代公司制度下,以董事会为中心的公司管理模式使董事会逐渐掌握了公司的控制权,董事权力随之膨胀,超越公司经营范围的越权现象时有发生。为了更好地保护公司、股东和债权人的合法利益,公司法应有相应对策防止董事越权,为此本文从权力分配、权力制衡和监督及权利救济三个角度对如何有效防止董事的越权行为进行了初步探讨。     

浙报集团牵头组建产业基金

近日，由浙江日报报业集团和浙江省财务开发公司共同投资的东方星空文化传播投资有限公司在杭州召开了第一次董事会，这标志着浙江省第一只国有文化产业投资基金正式投入运作。会议由浙报集团总经理、东方星空文化传播投资有限公司董事长王一义主持，公司全体董事、全体监事和投资管理责任人出席了会议。     

上市公司董事会特征的差异对公司投资多元化行为的影响

董事会是公司治理最重要的核心,董事会特征影响公司治理,进而影响公司投资多元化行为。结合我国上市公司实际提出董事会特征与企业多元化的理论假设,采用多元线性回归分析方法,对531家中国上市公司的实证研究发现,董事会规模与总体多元化显著正相关;独立董事比例与多元化正相关;两职分离设置与企业多元化程度呈显著负相关;董事激励与企业多元化程度呈负相关,但是并不显著,提出相应的政策性建议。     

宁夏:加强企业董事人才队伍建设

2012年以来,宁夏国资委把加强董事会建设作为完善公司治理结构的重要内容,通过推荐、选拔和考核认定等方式面向自治区内外选拔了一批具有责任意识、专业知识和工作能力的人员进入自治区国有大型企业董事人才库,企业董事出现缺额时从董事人才库的人员中遴选委派。最近,宁夏国资委举办了企业董事培训班,讲解了完善公司治     

浅析我国实行独立董事制度的局限性

起源于英美等发达市场经济国家的独立董事制度确实在一定程度上完善了公司治理结构 ,使董事会的监督更加具有独立性 ,缓解了内部人控制问题。然后 ,信息不对称、激励与约束手段的匮乏、独立性的界定困难都是独立董事制度实行时不可忽视的弊端。由于中国在制度基础、公司治理结构中机构的设置与西方国家不同 ,法制环境建设和企业家市场培育又不如西方国家那样完善 ,因此目前引入独立董事制度的条件并不具备。     

关于独立董事制度的思考

中国证监会于2001年颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以来,学界赞誉颇多,但现实操作却不如人意。于是批评之声滚滚而来,学者们纷纷质疑独立董事制度在中国的可行性。以上问题不得不引起人们对独立董事制度的深入思考。一、独立董事制度的由来独立董事制度首创于美国,这一制度的形成与美国特殊的公司治理结构密切相关,并有着深刻的历史背景。20世纪70年代,几家公司卷入了向政府官员行贿的丑闻,还有一些性质恶劣的不当行为使股民对公司失去了信心,引发了很多对公司董事会及经理层不信任的法律诉讼案。这促使美国证监会要求所…     

董事会制将成为国有企业重要领导体制

国家国有资产管理局局长张佑才最近说，我国国有企业经营模式和管理体制已经发生了重大变化，目前已经进入到一个以企业制度创新为特点的新阶段，公司制企业将逐步成为竞争性行业国有资产的主要企业形式。与之相适应，董事会制也将逐步成为我国国有企业的一种重要的企业领导体制。目前我国已有一批国有企业改组为国家控股或参股公司涌现出一批优秀经营管理者。但不少企业的经营机制没有大的转变，其中一个重要原因是企业经营者管理观念、素质与公司企业机制不相适应，“董事不懂事”的现象时有发生。因此，在当前形势下，抓董事的培训工作很…     

独立董事制度与我国上市公司治理问题研究

独立董事 (IndependentDirector)是指不在上市公司担任董事之外的其他职务 ,并与公司大股东之间不存在可能妨碍其独立做出客观判断的利害关系的董事。独立董事又称为外部董事 (OutsideDirector)、独立非执行董事 (Non—execu tiveDirector)。他既不代表股东 (投资者 ) ,又不代表公司管理层 ,与公司没有任何的相关联的物质利益。中国证监会于2 0 0 1年 8月颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 ,这标志着我国正式引进独立董事制度 ,用以完善上市公司法人治理结构。一、独立董事制度在我国的实践情况及问题我国证监会于 199…     

什么是公司法人治理结构?

党的十五大和十五届四中全会明确指出,建立现代企业制度是国有企业的改革方向,对国有大中型企业实行规范的公司制改革是国有企业建立现代企业制度的重要内容,公司法人治理结构是公司制的核心。 公司是具有法人地位的企业,是现代企业制度的一种有效组织形式。作为一个企业法人,公司不同于一般法人和一般企业的特征之一是它具有特定的治理结构。公司法人治理结构是指公司股东会、董事会、监事会和高级执行人员即高层经理人员四者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述四者形成一定的制衡关系,这种制衡关系是通过明确划分股东会、董事会、监事会和高层经理人员各自的权利、责任和利益而形成的。从职权关系看,股东是公司的所有者,股东会是公司的最高权力机构。股东拥有企业剩余索取权、董事选举权、对公司经营状况的知情和监察权以及对公司章程修改、财产处置和财     

公司治理结构的模式与我国的现实选择

国有企业改革是我国经济体制改革的中心环节,改革的目标是建立现代企业制度,而要完成这一任务,就必须建立有效的公司治理结构。 一、公司治理结构的内涵及模式 公司治理结构一般是指协调或制约所有者、经营者、劳动者之间关系的权力机构、决策机构和执行机构的总称。它包括股东（代表）大会、董事会、经理人员和监事会。从理论上说,一个规范的公司治理结构的特征,可以概括为双层的“嵌套”关系结构：第一层是股东通过股东大会推选出董事会,把公司财产交给董事会来管理,董事会就成为公司财产的托管人,是公司的执行机构和决策机构。它…     

谁控制公司——试论现代股份经济中的两权分离

公司制度的确立,以法的形式肢解了传统意义的所有权,将最广义的经营决策权从所有权中分离了出来。因此,在公司制度中有这一经营决策权的不再是公司的所有者,而是公司(法人)本身。但是,法人毕竟不是具体的经济活动主体,行使法人权利的只能是法人的代表即董事会。所以,谁能影响或控制董事会,谁就实际上控制了公司最高层次的经营决策权。在股份经济尚未摆脱传统经济胎迹的历史阶段,董事会是由股东直接控制的。然而,本世纪30年代以来,则出现了控制权逐步转移到经理阶层手中的新趋势,这一趋势在美国尤为突出。这就是曾经在西方理论界引起争论,而后在社会经济的     

独立董事问题探索

一、什么是独立董事目前 ,国内外无论理论界还是实业界对独立董事的内涵还没有一个统一的界定。如美国证券交易所最早认定独立董事的范围很宽 ,除公司高层经营者、职工和其他附属人员之外 ,其他都是独立董事。后来伦敦证券交易所移植了这种概括性定义法 ,认为独立于公司经营者对其行使独立判断 ,没有实质性影响的任何商业关系或其他关系即可视作独立董事。法国 1995年和 1999年《维也纳特报告》同样采用了概括性界定法。国内理论界对独立董事的引述中往往将独立董事与外部董事的概念一并使用 ,造成了理论上的混乱。 2 0 0 1年 5月 31日中国…