论我国股东大会决议瑕疵事后救济制度的缺陷及完善

股东大会决议是股份有限公司的最高意思表示。但由于种种原因,股东大会决议往往存在瑕疵,对其进行必要的法律救济,是维护公司利益,保护股东和第三人的合法权益的客观要求。     

试论股东大会决议瑕疵的救济

股东大会决议是股份有限公司的最高意思表示。由于种种原因,股东大会决议可能存在瑕疵,对其进行必要的法律救济,是维护公司利益,保护股东和第三人的合法权益的客观要求。本文指出我国《公司法》中股东大会决议的效力评价体系应予改革和完善。     

股东大会决议内容瑕疵的法理分析——兼论股东大会提案审查的重要性

股东大会决议作为社团性法律行为,与双方性法律行为——合同,在合意的性质上没有实质性差别,都是当事人(股东)意思表示的产物,都存在当事人(股东)的意志没有得到全部体现的可能。在股东大会决议形成过程中,大会提案、股东投票和投票结果统计是三项先后相互衔接的意思表示,但只有大会提案这项意思表示才有实质性内容,股东投票和投票结果统计这两项意思表示,都已经量化了,没有实质性的内容。股东大会决议瑕疵是由大会提案内容瑕疵引起的;如果大会提案内容没有瑕疵,作为数量统计结果的股东大会决议当然也就不会产生内容瑕疵的问题。在公司实务中,应该加强对股东大会提案内容的合法性审查,以减少或者杜绝有瑕疵的股东大会决议产生,将争议由事后解决提前到事先防范,从而达到提高公司的决策效率的目的。     

论股东大会决议瑕疵诉讼救济制度

一、股东大会决议瑕疵法律救济的原则股东大会决议瑕疵因决议形成过程中程序或内容违反法律法规或公司章程而产生。决议瑕疵分为程序上的瑕疵和内容上的瑕疵。程序瑕疵包括董事会召集决议瑕疵、股东大会召集人无召集权、股东大会通知瑕疵、目的外事项决议、表决权受限制股东的表决权行使、违反决议要件、股东大会主持人无主持权等情形。内容瑕疵有内容违反法律或公司章程、滥用资本多数决原则导致内容显著不公正等情形。股东大会决议瑕疵的法律救济的目的是为了使股东等有诉益者的利益免受有瑕疵的股东大会决议的损害,或在利益遭受损害后能…     

股东大会决议的法理分析

股东大会是公司的意思决定机关,作为一个会议体的机关,通过股东大会决议发挥意思表示的功能,但公司的意思表示并不局限于股东大会决议。公司法冲破了民法关于法人决议的法理架构,尤其是民法上意思表示瑕疵的理论不适用于股东大会决议。股东大会决议对董事会、监事会具有拘束力,但对第三人和股东是否有法律效力,值得探讨。     

公司决议争讼案件的审理程序

根据公司法第二十二条之规定,公司股东会或股东大会、董事会的决议存在瑕疵,股东可请求人民法院确认该决议无效或予以撤销。与瑕疵公司决议相关的各类诉讼纠纷,即为公司决议争讼案件。此类案件近年来不断增多,由于在诉讼主体、审理对象、判决效力等方面具有特殊性,且通常法律关系复杂、牵扯利益多,因此程序保障的     

股东大会决议瑕疵后果的实证分析

股东大会决议作为法律行为与共同行为存在显著的区别，共同行为的法律效力主要体现为对表意人具有约束力．而股东大会决议的法律效力则主要体现为对第三人即公司管理层具有约束力。从股东大会的组成、决策的会议形式和股东大会决议必须采纳多数决规则来看，股东大会的决策事项必须受到严格限制，即只宜对公司重大事项进行决策，而一般事项的决策宜由董事会承担。对股东大会决议瑕疵后果的处理必须贯彻类型化的思考模式．不同种类的股东大会决议的瑕疵后果不同。确认股东大会决议无效或者撤销股东大会决议难以起到其应有的保护公司中小股东权益的功能．因此．为强化对公司中小股东权益的保护。有必要建立和健全股东大会提案审查制度。     

股东会会议瑕疵救济制度探究

作为一项世界性的制度,股东会会议瑕疵救济制度早已为世界各国广泛应用。股东会会议瑕疵救济制度是针对股东大会决议形成的瑕疵而产生的一项法律救济制度。股东会会议瑕疵救济制度旨在保证股东大会决议的合法性与合理性,保证公司交易的安全性。由于种种因素,这一制度目前在我国仍然存在诸多不足之处。文章试从股东会会议瑕疵救济制度的概况为出发点,结合我国股东会会议瑕疵救济的问题与现状,以期为我国股东大会会议瑕疵救济制度提供一些参考。     

浅析有限责任公司股东会决议可撤销制度

<正>资本是公司经营管理的基础，股东会按照“一股一票”和“资本多数决”的原则，由股东通过赞成或者否定的方式投票作出意思表示，股东会决议便是在此基础上形成的由法律拟制产生的公司意思表示。但在股东会召开以及决议形成的过程中，不可避免地存在公司与股东、股东与股东之间的利益冲突，从而导致股东出席股东会以及正当合理行使表决的权益受到侵害。这种在决议内容或者决议程序上的瑕疵会导致决议无法正确、合法地反映股东意志的后果。由此对瑕疵决议的性质、严重程度、违法原因的划分可细分为三种类型，即：不成立、无效、可撤销。笔者选择瑕疵决议中，可撤销决议的瑕疵类型，从股东会决议可撤销制度的立法现状、决议可撤销制度的含义及价值、撤销事由、可撤销决议的裁量驳回等方面进行简要分析。     

论股东大会决议瑕疵的法律救济

股东大会决议瑕疵是指股东大会决议的程序或内容违反法律、行政法规、规章等规范性法律文件或公司章程的情形。主要表现为程序上的瑕疵和内容上的瑕疵。本文在对股东大会决议瑕疵制度进行简述的同时,着重阐述了对股东大会决议瑕疵的法律救济。     

股东大会决议瑕疵的救济

股东大会决议瑕疵存在于程序和内容两个方面,瑕疵股东大会决议的效力分为决议不存在、决议可撤销和决议无效三种情形。瑕疵决议可以寻求全体股东的一致同意、决议的撤回和追认等多种方式得到补救。但对瑕疵决议的效力,只能以诉的方式主张;对瑕疵决议的裁判方式和效力有特殊性,应防止撤销之诉的滥用。我国《公司法》第111条缺失瑕疵股东大会决议的效力评价体系,应予改革和完善。     

股东大会决议的无效与撤销--基于德国股份法的研究

股东大会决议可能存在着形式方面或者实质方面的瑕疵,德国法将瑕疵决议分为不生效决议、无效决议、可撤销决议、非决议四种形式,这些瑕疵决议将导致无效和可撤销的法律后果。     

论可撤销的股东大会决议

公司法上决议的撤销是以股东大会的程序(会议召集和决议方法)以及决议内容存在瑕疵为前提的。多数国家的公司法确立了瑕疵股东大会决议的可撤销制度,我国新《公司法》第22条也引入了该制度。但在决议撤销的原因、撤销权人资格的认定、撤销权的行使、撤销判决的法律效果,以及撤销之诉滥用的防止等问题上尚有深入研究的必要。对于有利害关系的股东行使表决权所形成的不当决议应可成为可撤销决议;赋予决议时的股东、缺席股东、无表决权股东享有撤销权;并可以通过裁量驳回、诉讼担保、股东异议诸制度的设计来防止撤销之诉的滥用。     

资本多数决立法完善之我见

资本多数决是各国公司法都共同确立的一项公司决议原则。所谓资本多数决，是指在股东大会或者股东会上，股东按照其所持股份或者出资比例对公司重大事项行使表决权，经代表多数表决权的股东通过，方能形成决议。根据各国公司法的规定，股东享有的表决权的大小与其所持有的股份多少或者出资比例大小成正比，股东持有的股份越多，出资比例越大，所享有的表决权也就越大。而股东大会是公司的权力机构，公司的一切重大事项都必须经过股东大会讨论决定，因此，多数股股东尤其是拥有控制权的多数股股东因享有较大的表决权，在股东大会（或股东会）…     

股东大会决议瑕疵诉前救济制度建构

股份有限公司股东大会决议瑕疵的诉前救济制度在我国立法中未有涉及,立法规定的空白导致了司法介入的困难,而该制度是中小股东权益保护中的一项重要内容。从股东大会决议瑕疵入手,挖掘股东大会制度中各程序性规定的得失,比较各国的经验性规则,提出适合我国国情的股东大会决议瑕疵之诉前救济方式,并为我国公司立法提供修正意见,以更充分地保护股东权。     

组织法的诉讼构造:公司决议纠纷诉讼规则重构

公司决议只具有约束股东及董监事的内部效力而不具有外部效力,债权人等外部主体对决议效力不存在法律上的利益,无权主张确认决议无效或不存在。股东会决议撤销之诉中对股东资格的要求不应剥夺股权转让自由,董监事仅在决议损害公司利益时才享有撤销权。董事会决议瑕疵之诉中,董监事只可在董事会无法自我纠正时提起诉讼,同时应比照代表诉讼要求限制股东诉权。股东及董监事可作为无独立请求权第三人参加诉讼,有权进行与所参加方相抵触的诉讼行为。应按瑕疵而非决议区分诉讼标的,但针对同一瑕疵提起的后诉不构成重复诉讼而属共同诉讼,针对同一决议的诉讼应当合并审理。判决不存在对世效力,既判力只在原告胜诉时发生扩张。     

在公司合并程序中如何对待少数股东之权益

所谓公司合并，是指两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的法律行为。通常认为合并可以分为新设合并和吸收合并，前者指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参与合并的公司全部消失；后者指一个或几个公司并入另一个存续公司的商业行为。在公司合并（包括吸收合并和新设合并）的过程中，合并双方均需就合并事项获得本公司股东大会的决议通过，目前美国、台湾及中国大陆的公司立法均规定合并事项应由股东大会以特别决议通过（即出席会议股东特别多数投票同意）方可。因此实际情况中，一项被通过的合并决议在股东表决时会存在出于…     

关于建立我国投票信托机制的法律思考

关于建立我国投票信托机制的法律思考黄红武股东投票权，亦称表决权，在股东的众多权益中，占有非常重要的地位。股东可通过行使投票权，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而多数股东的意思表示依资本多数表决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，从而...     

论股东大会决议瑕疵及其救济

股东大会决议是法律行为的特殊种类,当股东大会决议出现瑕疵时,应当参照适用法律行为制度的有关规定,本文从法律行为角度对股东大会决议的瑕疵进行了分类,并在此基础上提出了救济方案。     

论股东大会的概念

股东大会作为由公司全体股东组成的对公司重大事务进行决策的机制在本质上并不是＂机构＂,而是一种制度,是股东民主的制度形式。股东大会与政治国家中的立法机关（议会）具有本质性的差别,在理论上不能将其类比为立法机关（议会）,而应当将其视为一种类似于＂全民公决＂的重大事项决策机制。股东大会作为股东民主的制度形式只能采用多数决的规则,决定了股东大会制度面临着与政治民主制度同样的问题,即如何保护少数派（股东）的利益。