可转换公司债与国有企业

可转换公司债（Ｃｏｎｖｅｒｔｉｂｌｅｂｏｎｄｓ）是指公司债券持有人（即公司债债权人）有权依照其自由意志，按债券发行时规定的转换价格或比率，在请求转换期间内，将其所持有的公司债券转换为原发行公司所发行的股票的公司债。与募集新股相比，发行公司债是公司筹措...     

论可转换公司债债权人的法律保护制度

传统公司法理的缺陷、现代公司股东与可转换公司债债权人的关系以及现代公司法人内部治理结构的特殊性，决定了应该建立一个完整、系统的可转换公司债债权人法律保护制度体系，以充分地保护可转换公司债债权人的利益.可转换公司债券是一种与股权相联系的债务证券，在保护方式的选择上，既要采纳最为普遍的债权保护方式来保护可转换公司债债权人的权益，还要考虑针对公司债券的特殊性来建立特有的物权担保保护方式。针对可转换公司债债权人的人数众多而且分散的特点，建议我国借鉴日本和我国台湾地区的做法，即兼来可转换公司债券持有人会议制度和可转换公司债券信托制度。     

对我国转换公司债制度的若干思考

对我国转换公司债制度的若干思考●杨辉一《中华人民共和国公司法》确立了上市公司发行转换公司债的资格，并对发行转换公司债的条件和程序作了原则规定，从而初步确立了我国的转换公司债制度。但是，同国外特别是美日的相关制度相比，我国的转换公司债制度还不尽完善，难...     

转换公司债制度论纲

从上市公司融资的强烈需求中演绎出的转换公司债制度，以其兼具股票和公司债的双重经济功能，蕴含投资安全性和投机性的二重价值，故成为上市公司一绝佳的筹资工具，先进国家多盛行此制度。新颁布的《中华人民共和国公司法》引入该制度，为上市公司融资拓宽新渠道可谓意义深远。但由于我国该制度立法过简，且欠缺时相关法律问题的研究，此必不利于对该制度的认知及推广。为此，本文拟对该制度的若干问题予以分析研讨，以期较清晰地揭示该制度，以求在理论上对该制度予以完善。一、转换公司债的性质转换公司债系赋予得转换为普通股的公司债。…     

新的视角 新的比较 新的成果——《可转换公司债法论》评介

世纪之交 ,法律出版社推出了时建中博士的专著《可转换公司债法论》。这是迄今为止在这一课题上研究最为深入的一部力作 ,可以说具有填补空白的意义。可转换公司债是我国公司法颁布后出现的一种新的融资方式 ,涉及到多种利益关系的交叉 ,是一种复合型债券 ,跨越公司法、证券法、合同法等多个法律部门。《可转换公司债法论》的可贵之处 ,就在于作者从法律经济学这样一个全新的视角 ,运用比较分析的方法 ,遵循着既有利于发挥可转换公司债券特有的经济功能 ,又能均衡可转换公司债券持有人、发行公司及发行公司老股东三者之间利益的思路 ,尽可能…     

可转换公司债法律问题研究

可转换公司债,是可以转换成公司股份的一种公司债。由于其兼具安全性及用作长期资金的积极功能,目前已成为许多国家筹措长期资金的有效途径。1992年11月,深圳市宝安集团首次公开发行可转换公司债券,然而国内对这种债券还缺乏专门研究。本文一方面分析可转换公司债在筹措资金上的经济功能以及股份化的性质,另一方面通过介绍各     

股份与公司债的交错

CRISSCROSSOFSTOCKANDCORPORATIONOBLIGATION一、引言股份通常是指股东权存在的基础和计算股权比例的最小单位。公司债是公司通过证券发行而形成的集团债务。公司债为债权．与因取得股份而享有的股东权不同；公司债债权人与公司处于对立地位．而股东为构成公司的分子。另外，股份与公司债还有诸多区别，举其要者：（1）能否收回原本。（2）收益是否固定。（3）能否参加公司经营管理等。股份与公司债虽有上述区分，但在股份公司制度的发展中，随着企业所有与经营的分离，使投资大众基于经济利益而欲投资时，视股份和公司债…     

我国可转换公司债券的信息公开

可转换公司债券（以下简称“转券”）是公司债的一种,是一种特殊的公司债。具体是指债券持有人有权依照约定的条件将所持有的公司债券转换为发行公司股份的公司债。转券是具有双元要素结构的证券,即兼有债券和股票的双无要素结构。转券从其生命的开始至转换前是债券,成长演进转换后则属于股票。转券的发行、交易和转换都要涉及到众多的不特定的转券持有人的利益,涉及到包括转券在内的整个证券市场的正常秩序。转券是一种特殊的公司债券,其债券利息比一般公司债低,投资者愿意投资转券是困为在满足了转券契约约定的条件时,可以转换成发…     

关于股权转让与公司债承担问题的探讨

有限责任公司在实际运行中,经常与其他民事主体发生债权债务关系,形成公司债(仅指债务,下同),同时,有限责任公司的股东因种种原因亦发生转让其股权的行为。由此产生一个股东转让其股权时,究竟由谁来承担公司债的问题。实践中有三种做法:一是由公司自己承担;二是由受让方承担与其受让股权份额相适应的部分;三是由转让方承担与其出资额相适应的部分。采取第一种做法的,股权转让协议书中一般没有关于公司债承担的条款,也不对公司债进行清理;采取第二、三种做法的,股权转让协议书中都要订明股权转让前的公司债由哪一方承担。笔者赞同第三种做法。     

我国公司债债权人会议制度立法若干问题探析

我国公司债债权人会议制度立法若干问题探析武向阳黄武双公司券数额多，债务存续期长，债券持有人多为社会公众。公司债能否如期偿还，影响众多投资者的利益，各国公司为保护公司债券持有人利益，自公司发行债券至偿还为止，设立债权人对公司的监管权，其主要方式是债权人...     

论制作虚假文件发行股票债券罪

ONCRIMEOFISSUINGSTOCKANDBONDCERTIFICATEBYMAKINGFALSEDOCUMENTSBaoWen制作虚假文件发行股票、债券的行为是指股票、债券的发行人故意制作虚假的招股说明书、认股书、公司债募集办法，发行股票、债券的行为。这一行为是证券业健康发展的毒桶。世界上许多国家和地区都在证券法或公司法（一些国家的商法）中明确规定为禁止行为。还有一些国家和地区将这种行为作为犯罪，严厉打击。例如，日本商法典第489条规定：“发起人、董事、监察人等，外国公司的代表人或接受委托募集股份或公司债者，在募集股份或公司债时．…     

论公司债与民事债的区别

公司债是股份有限公司(或公司法中规定的公司形式)为了筹集资金,按照法定程序通过发行债券向公众募集资金而形成的债务.公司债并不是公司的资本,但它却是公司可以很好利用的非常重要的一部分资金.公司的资金主要有两个来源:一是股本,即公司的自有资本,需增加资本投入时,可以发行新股.二是借债.借债一种是向银行及某些特定组织或个人的借贷,即一般性借贷之债.另一种就是向公众借贷,向下特定的社会公众发行有价证券即公司债.当公司不易发行新股,又难以通过一般的金钱借贷来满足资金需求时,公司债的发行,就成了最快捷最直接地聚集资金的有效手段.我国现行公司法已正式使用了公司债的概念,在第156条中规定:“本法所称公司债券是据公司依照法定程序发行的,约定在一定期限还本付息的有价证券.”我国民法通则第84条第一款规定:“债是按照合同     

我国公司债债权人保护制度之完善

公司为了筹集生产经营资金向社会公众发行公司债是世界各国通行的做法。我国1994年实施的《公司法》也对这一制度作了规定,但是在制度设计上存在不少有待完善的地方。关于公司债债权人保护制度的完善就是其中的一个重要方面。公司通过发行公司债券在发行公司和认购人之间形成了公司债法律关系,这是一种债权债务关系,这一法律关系与民法上的债的关系是特别规定与一般规定的关系,体现了典型的商事特性,是民法原理在商理制度上的具体化。公司债券的发行是面向不特定的社会公众,发行数额巨大,债券持有者人数众多,在同一时期内同一发行人基于同一…     

日本的风险投资业

一、日本风险资本起步　　风险资本 (VC， Venture Capital）指以特殊形态提供给风险企业（ VB Venture Business）的资金。 VB是指独立的非公开中小企业，并且从资金提供方看是有成长可能性的。所谓特殊形态指 equity或准 equity形态，也就是具有议决权的股份、可转换公司债、 warrant公司债等。　　日本的 VC业基本上是步美国的后尘。日本最初的 VC成立于 1972年。有以京都经济同友会等为中心设立的“京都 Enterprise Development(KED)”日本长期信用银行、富士银行等设立的“日本 Enterprise Development(NED)”和以住友银行为…     

论公司法上债权人保护制度

保护公司债权人的利益是公司法立法宗旨之一。我国公司法中的债权人保护制度不尽完善,且其有效性受到了前所未有的质疑和挑战。因此改变主要依靠公司资本三原则保护公司债权人的制度体系,强化公司设立、运营、清算等各个阶段公司债权人的保护制度,并增加公司人格否定制度,强化公司董事责任制度,建立公司债债权人保护制是完善我国公司法上债权人保护制度的几个重要方面。     

公司债的发行不仅仅为了融资

公司债的启动不只是让企业获得了直接的融资渠道,同时标志着中国的资本市场离健康运行的轨道又靠近了一步8月14日,中国证监会公布《公司债券发行试点办法》,标志着公司债的发行将正式启动。发展我国公司债市场,对于拓展企业融资渠道、丰富证券投资品种、完善金融市场体系以及促进资本市场协调发展都具有重要意义。     

公司清算阶段的债权人保护制度

保护公司债权人的利益是现代公司法的基本价值 理念之一。我国公司法虽然也明确规定了保护公司债 权人是其基本目的之一,并有相应的制度设计,但由于 规定过于简单,覆盖面狭窄,在保障债权人利益方面还 缺乏可操作性的条款,也为一些企业和地方在利益驱 动下利用破产赖债、逃债留下了空间。     

韩国股份有限公司法初探

韩国没有单行股份有限公司法,股份有限公司法被编排在商法典的第4章。韩国商法制定于1962年,经过两次修订,现行商法于1984年修改颁布。韩国股份有限公司法由设立、股份、公司机关、公司会计、公司债、解散和清算等10节255条构成。韩国制定股份有限公司法,从本国的实际出发,并参考和借鉴了德、日、美主要资本主义国家的立法经验和有关条文,因此,内容比较详尽,并带有自己的一些特色。     

武汉市利用风险投资发展高新技术企业的法律思考

目前，武汉市风险投资公司存在着风险资本的规模小、来源狭窄的问题，应鼓励和吸引机构投资者、民营企业、外资和个人投资于风险投资公司。在风险资本的募集方式上，武汉市应采取公募方式为宜。武汉市风险投资公司对高新技术企业的投资可采取可转换优先股和可转换债券等投资方式，并通过股权上市转让、股权协议转让、回购、收购、清算等途径退出投资。     

构筑我国现代企业制度的科学法律基础——兼论进一步完善我国公司立法的几个问题

本文针对我国公司立法所确认的法人财产权制度和股东会中心主义、设置“公”、“私”股份藩篱等不合理之处，结合世界各国现代公司立法的趋势指出，应及早用公司法人财产所有权取代公司法人财产权，彻底理顺企业产权关系，用董事会中心主义取代股东会中心主义，并切实加强监事会和个别股东的监督权，以完善公司治理结构，消除股份的“公”、“私”壁垒，实现公私股份相互流通转换，促进股票市场的统一，为现代企业制度的创新扫除障碍。只有在上述三个方面有所突破，我国的公司立法才能成为现代企业制度的科学的法律基础