新加坡证券市场外国板规则探析

新加坡国际金融中心的形成离不开发达的新加坡证券市场，而新加坡证券市场发达离不开其证券市场的高度开放。目前。新加坡证券市场已吸收了来自20多个国家和地区的企业在该所挂牌上市（主要是亚洲地区企业），截至2008年6月末，在新加坡交易所上市的外国公司已达308家。约占其上市公司总数的40％；其中，来自中国的企业有138家，为该所上市公司总数的17．88％。在新加坡交易所上市的大部分外国企业仅以此作为融资平台，而在新加坡本地没有任何业务运营。     

债转股与公司重整问题探讨——兼评郑百文公司重组方案

一、问题的提出——郑百文重组与公司重整2000年3月3日，中国信达资产管理公司向郑州市中级人民法院提出申请，要求郑百文公司破产还债。正当许多人认为郑百文公司将成为上市公司中的第一家破产的公司时，2000年11月30日，郑百文董事会宣布其资产重组方案已获公司董事会通过。12月2日，郑百文公司在中国信达资产管理公司总部召开新闻发布会，称公司推出与山东三联集团的重组方案，     

湘股重组中的律师实务

资产重组是当前国企改革的热门话题。上市公司的资产重组正在证券市场上推波助澜。据不完全统计，至1998年6月，深沪两市810多家上市公司中，有过半数公司进行了资产重组。从湖南板块来看，湘股上市公司大多属于加工工业和商业企业。其行业竞争的加剧促进了公司的结构调整。从“创智”入主“五一文”到“环路”与“湖中意”进行资产置换，资产重组给湘股上市公司带来了无限生机与活力。很多业内人士评论说，1998年是湘股重组年。湘股重组给湖南律师业务带来了机遇和挑战。湖南律师积极参与，既当“红娘”，又当“高参”，为上市公司的重组提…     

声音

央企80%的资产集中在上市公司——国资委主任李荣融5月14日撰文指出,截至2008年底,中央企业控股境内上市公司244家,境外上市公司81家（含A＋H股27家）。央企80%的资产已集中在上市公司。当前央企必须加快提升公司治理水平。他表示,尽管面临国际金融危机冲击的巨大困难，但把中央企业调整优化到80家至100家的目标不变。     

上市公司税负与投资关系实证研究

本文主要通过上市公司税负对上市公司投资的影响进行研究，发现：（1）上市公司的税负对上市公司的投资制约是正相关，而不是负相关；（2）上市公司税负对投资的正相关影响，随着时间的推移呈现一定的发展趋势；（3）我国上市公司的现金流、风险、投资机会符合经典的财务理论。     

MBO：如何保护中小股东的利益

上市公司MBO(ManagementBuy-outs)是上市公司管理层利用杠杆收购(LBO)原理,通过融资手段购买本公司的股份,从而改变本公司股权结构、控制股权结构和资产结构,进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为。中国自四通集团实施第一例MBO收购案及广东粤美的实施首例上市公司MBO收购案以来,上市公司MBO大有方兴未艾之势。2003年伊始,涉及国有资产的900多家上市公司中,有200多家正在积极探索MB0。然而,人们不得不承认我国上市公司的MBO是在缺乏“游戏规则”的环境下进行的,普遍存在着四个焦点问题:收购主体的产生、国有资产的…     

资讯

中国证监会规范上市公司并购重组 5月13日．中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，在借壳上市、发行股份购买资产、配套融资等方面对上市公司并购重组予以规范。     

论上市公司信息公开的基本原则

证券市场信息是投资者进行价格判断的重要依据，信息公开制度是证券法建构公平的证券价格形成机制的基本制度，持续公开信息是上市公司的法定义务。上市公司在其信息持续公开中，必须遵守的基本原则包括：（１）真实原则，即公开的信息内容必须符合上市公司的实际经营状况，其中不得有任何虚假成份。（２）充分原则，即必须将能够影响证券市场价格的重大信息都予以公开，不能有重大遗漏。（３）准确原则，即公开的信息必须准确，其内容不得使人误解。（４）及时原则，即必须遵守法律对信息公开活动的时间性要求，确保已公开信息内容的现时性     

上市公司股票回购的几个问题

股票回购，是指上市公司收购本公司发行在外的股票。《中华人民共和国公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的公司合并时除外。”从理论上讲，股份是公司资本的构成单位，如果允许上市公司收购自身股票，必然导致资本减少，这就可能损及公司债权人的利益；从实践上看，允许上市公司收购自身股票，会引发公司内幕操纵股价、通过炒作公司股票来掩盖公司实绩等问题。因此，各国公司法一般都严格限制上市公司股票回购。实践中，不严格执行（公司法｝第149条关于限制上市公司…     

特定情况下“默示同意”原则的效力——郑百文部分股东诉郑百文及其董事会案的社会和法律意义

一、案件基本事实郑州百文股份有限公司(集团)(以下简称郑百文)为上市公司，其股本构成为：总股本197582119股，其中流通股107099200股、社会法人股61605050股、国有法人股28877869股。从1998年度开始，郑百文出现巨额亏损，截止2000年底累计亏损17.95亿元，帐面总资产9.6亿元，总负债22.67亿元，资不抵债13亿元，每股净资产－6.58元。总负债中对中国信达资产管理公司（简称信达公司）一家的逾期债务便高达20.99亿元。这些数字表明郑百文已经丧失了清偿债务的能力，并在证券市场上沦为PT公司。如在2001年底还不能完成重组，实现年报赢利，…     

股票发行审核证监会行政赔偿责任研究

证券法规定了证券的发行人以及其高级管理人员、为证券发行人提供服务的中介机构和在中请文件中声明承担责任的人员的法律责任。随着实践的深入，人们日益发现一些上市公司所暴露的问题实际上在公司申请发行股票时就已经存在，而且其中有的问题是证券监管机构（以下简称证监会）进行核准发行时就可以发现的，上市公司发行文件造假，大量股民的利益受到违法侵害，证监会负有不可推卸的责任，但是其行政赔偿责任的法律规定却一片空白。     

试论子公司债权人利益的保护

公司集团，是由两个以上在法律上独立的，但为商业目的而结合并统一管理的公司组成的联合组织。一般认为，公司集团的法律特征包括三个方面：（１）两个以上公司的联合；（２）成员公司的独立法人地位；（３）集团的统一管理。公司集团以母子公司为核心，其中，拥有其它公司一定数量的股份，或通过企业合同能使其它公司成为自己的附属公司，其中进行实际控制的公司是母公司，受其控制的则是子公司。资本参与和合同方式是母子公司的两种主要结合方式。 公司集团是公司制度进一步发展的产物，其优势主要在于：公司间人员、资金调度方便，商业…     

汇通“烂尾渠”迷局

一条不到40公里的渠道，原计划一年完工，却一拖六年。 原承建商新疆汇通（集团）股份有限公司是经中国证券监督管理委员会审核批准，于1996年7月16日在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司。公司简称“汇通水利”，上市时被誉为“中国水利第一股”。这其中又有着怎样的隐情？     

美国萨-奥法案与外国在美上市公司

对于包括44家中国内地公司在内的所有外国在美上市公司而言，2006年7月15日是一个有着特殊意义的日子。从这一天开始，美国著名的《公众公司会计改革和投资者保护法》，亦即通常所称的“萨班尼斯-奥克斯利法案”（Sarbaneses—Oxley Act of 2002，简称为SOX法案或萨—奥法案）将对在美国上市（包括在纽约证券交易所、其他证券交易所和纳斯达克市场）的外国公司全面适用。这意味着所有外国在美上市公司从此都必须按照萨—奥法案的规定，实行严格的内控机制，履行严厉的信息披露义务，并承担更为严苛的潜在法律责任。     

上市公司重大资产重组业绩补偿模式研究

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）的相关规定,在上市公司进行重大资产重组时,若资产评估机构基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的,交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。在需要进行业绩补偿的基础上,各上市公司通常根据自身实际情况制定具体的业绩补偿方案。     

同德化工

山西同德化工股份有限公司（简称“同德化工”，股票代码002360）是国家民爆行业骨干生产企业，山西省认定的高新技术企业，全国守合同重信用单位。“同德”商标是中国驰名商标。2010年3月3日在深圳证券交易所成功发行A股，成为全国民爆行业国内第五家上市公司、山西省首家中小板上市公司、忻州市第一家上市公司。     

论小型公司内部治理意思自治之强化

在内部治理方面，小型公司与大中型公司特别是上市公司或公泉（开放）公司应存在立法差异。出于政策的考量和基于小型公司自身特徵的考虑，小型公司内部治理的意思自治原则更应给予强调和强化。国家和政府对小型公司内部治理的干预应降至最低甚至从根本上予以消除，但这并不意味着公司法的无为；公司法仍然应当封小型公司内部治理的规范化进行法律指引。我国《公司法》体现了小型公司内部治理意思自治原则，但需进一步进行完善。     

上市公司并购重组中合同诈骗行为的核查方法及处置建议

<正>2014年以来，国务院及相关部委为提振市场信心，加强资源整合，实现企业快速发展，先后发文为上市公司并购重组提供政策扶持。在政策利好下，A股上市公司并购重组掀起了一轮上市公司并购潮。但是，并购并非永远都是完美形态，其中的问题同样值得关注。2018年起，笔者即高度关注并实操上市公司并购重组项目中涉及合同诈骗的相关刑事法律服务业务，本文结合过往业务经验和思考，以刑事审判实务中对类似案件的认定情况作为切入点，进一步探讨上市公司在并购重组项目中，对于相关人员涉嫌合同诈骗的行为进行核查的具体方法及相关处置建议。     

上市公司重整相关问题研究

破产法有很多制度上的创新,其中之一就是引进了重整制度。重整制度,又称公司更生制度,是指对可能或已经发生破产原因但又确有再建希望的企业,在法院主持下,由各方利害关系人协商通过或依法强制通过重整计划,进行企业的经营重组、债务清理等活动,以挽救企业、避免破产、获得更生的法律制度。这一制度给上市公司的再生带来了新的契机,自破产法实施以来,已经先后有十几家上市公司重整成功。由于破产法关于重整的规定     

外国投资者对上市公司战略投资管理办法发布

2006年1月31日起，商务部、中国证监会、国家税务总局、国家工商总局、国家外汇局五部委联合制定的《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》开始施行；《办法》主要内容包括：（1）外国投资者对已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后的新上市公司，可通过具有一定规模的中长期战略性并购投资，取得该公司A股股份，而不必按现阶段的方式实现；