论上市公司收购中的一致行动

一上市公司收购是投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。一致行动是上市公司收购中收购者经常采取的共同行动，它是指两个以上的人（包括自然人和法人）在收购过程中，相互配合以获取或巩固某家公司控制权的行动。虽然我国证券法对上市公司收购的一些基本制度诸如信息披露、强制要约收购、协议收购均作了相关规定，但是，对于“一致行动”的概念以及应如何对它进行规范却未作任何规定。我国《证券法》的这一立法空白并非表明我国上市公司收购的实践中没有出现一致行动的情况，恰恰相反，我国证券市…     

上市公司收购中目标公司中小股东权益的保护

中小股东权益的维护与实现一直以来都是上市公司收购过程中的一个不可忽视的重要问题,由于诸多因素的影响以及追逐利益的动机,在投资者实现对上市公司的收购过程中,目标公司中小股东的权益非常容易受到收购者、公司大股东以及公司经营管理人员的侵害,因而,为了维护证券市场的稳定,保证上市公司收购中平等理念的贯彻实施,必须加强对中小股东权益的保护。     

上市公司收购:操作性略显不足

证券法设专章对上市公司的收购进行了规定。从规定的有关内容可以看出,该法对上市公司的收购采取的是积极鼓励和严格规范的立法取向。所谓积极鼓励,通过与《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）的有关规定进行比较,主要体现在几个方面：一是主体放宽。证券法所规定的收购主体为“投资者”,不仅仅指法人,而且也包括自然人,从而使自然人与法人在公司收购中获得了同等的法律地位,为自然人直接收购并控股上市公司扫清了障碍,也充分体现了市场经济公平竞争的原则;而《条例》不允许自然人本身通过收购来控股上市公司,其规…     

论上市公司收购中股东权保护的若干法律问题——以目标公司为中心的研究

上市公司收购主要涉及收购者和目标公司两方主体,法律主要是通过对这两方主体的规制来保护股东合法权益的。本文从目标公司的各个具体层面入手,结合对《上市公司收购管理办法》以下简称《收购办法》的评析,对上市公司收购中股东权保护的若干法律问题进行了分析,并对我国上市公司收购中股东权保护法律规制的进一步完善进行了探讨。     

试论上市公司反收购措施决定权的归属

随着我国资本市场的不断完善,围绕上市公司控制权的争夺日益频繁。当上市公司面临被收购特别是被恶意收购的危险时,为了防止公司控制权的转移,目标公司通常会采取相应的反收购措施,以预防或挫败收购者对本公司的收购。在资本市场全流通时期,反     

我国协议收购有关法律问题的研究

全球经济时代,企业资本为了实现利润的最大化,将大量资本投向公司收购领域,以期用更少的资金控制更多的企业。中国作为新兴市场的代表,吸引着众多收购者的目光。我国上市公司的收购主要是通过协议转让国有股和法人股来实现。鉴于国有企业的重组仍将经历一个漫长的时期,因此有必要对上市公司的协议收购给予关注,规范协议收购的有关法律行为。     

论目标公司反收购中少数股东利益的保护

一、公司要约收购与反收购中少数股东的弱者地位公司要约收购指以取得上市公司 (目标公司 )的控制权为目的 ,向目标公司全体股东公开发出收购要约 ,购买其全部或部分股份的行为 ;反收购是指目标公司的经营者为了维护自己的利益或公司的利益 ,防止收购的发生或挫败已发生的收购而采取的一系列措施。在要约收购与反收购中 ,目标公司的少数股东相对于收购者、目标公司经营者和控制股东 ,处于明显的弱者地位 ,其利益容易受到侵害 ,公司法、证券法等相关法规理应对少数股东的利益给予侧重保护。要约收购中 ,收购者虽然为目标公司的股东提供了高价…     

论我国证券法中的上市公司收购

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股 份,从而获得该上市公司控制权的行为。我国证券法对上市公司收购采取鼓励的政 策取向,对信息披露制度、强制要约收购制度、协议收购均作了有关规定。但对一致 行动问题和反收购制度未予涉及,值得提起关注和研究。     

规范上市公司反收购行为的立法思考

一、国外反收购立法的依据 所谓上市公司的收购是指收购人通过在证券交易所或以外的合法途径.在股份转让活动中持有一个上市公司的股份达到一定比例,从而获得对该公司的实际控制权的行为。收购者最直接的目的是公司的资产、销售和市场份额的扩大。美国在20世纪80年代最为盛行的公司控制权市场理论的主要观点认为只有收购才是其中最为有     

大港油田收购爱使股份的操作实录与法理探析

一、前言证券市场既是企业筹资的重要渠道,也是资源配置的重要场所。证券市场上上市公司的收购行为,是优化资产结构、发挥证券市场资源配置作用的重要渠道。在西方发达国家,通过证券市场来实现企业的收购、兼并及重组,十分普遍。在我国,证券市场上上市公司的收购亦方兴未艾。上市公司的收购又称接管,是法人或自然人在证券市场上公开收购某一公司的股份而获得对该公司控制权的行为。由于收购通常涉及公司控制权的转移,因而对目标公司各种利益主体都有不同程度的影响,其中,对目标公司董事会减员的影响最为严重。所以收购就有了“善意…     

要约收购所涉法律

要约收购（亦即“标购”）是境外证券市场兼并收购的最主要形式,是指当投资者持有一个上市公司的股份的一定比例时,如果进行收购,应当依法向被收购的上市公司的股东发出收购的意思表示而进行收购的一种方式。我国《证券法》第７８条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该法涉及要约收购的条款达１７条之多,且将要的收购放在上市公司收购方式之首,足见我国《证券法》对要的收购的重视,为要约收购的开展提供了法律保障。笔者仅就要约收购涉及到的几个法律问题做一粗浅探讨,以求对要约收购的实践有所助益。一、…     

上市公司收购中的“一致行动人”比较研究

上市公司收购中的一致行动行为普遍存在,规避了法律关于信息强制公开的规定,不利于保护广大投资者的利益,应对之予以规制。本文介绍了美国、英国、日本及我国关于上市公司收购中的一致行动人规定,并对其进行了比较分析。     

论要约收购的基本法律问题

论要约收购的基本法律问题●虞政平要约收购，是指接受企业（投资者）以公开要约方式收购上市公司上市股票并获得该公司控股权的行为，它与协议收购共同组成企业股权合并的两大方法。西方各国由于证券市场的发达及上市公司的繁荣，有关要约收购的规则较为完善。如美国《威...     

上市公司收购中一致行动的法律问题探讨

去年的方正与裕兴的股权之争再一次引出了对上市公司收购中一致行动的法律讨论。一致行动问题是上市公司收购中的一个重要问题,遗憾的是我国证券法并没有对其作出规定,然而,在我国证券市场上关于一致行动的案例却屡屡出现。因此,为了规范证券市场上的收购行为及出于保护投资者的目的,就必须对一致行动作一番探讨,并期望证券法在今后的修订中能对之进行规制。     

上市公司要约收购立法有待完善——香港与内地上市公司要约收购的法律比较

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则———《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外,香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题,但仅仅是些零星的规定。我国内地证券市场发展的起步较晚,与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法…     

上市公司管理层收购的若干法律问题探讨

自20世纪80年代始,源于美国的上市公司管理层收购(ManagementBuyout,缩写为MBO)迅速席卷全球,中国也不例外。1999年7月四通集团率先采用管理层收购作为产权改革方案后,2001年粤美的、深圳方大、宇通客车等上市公司也相继完成各自的MBO方案。管理层收购对于优化公司股权结构、激励管理层、降低公司代理成本和提高企业核心竞争力等具有重大的作用。公司收购实际上是目标公司的外部投资者与目标公司管理层之间对目标公司控制权的争夺。由于上市公司收购涉及到众多中小股东及其他利益主体相关的权益和国内证券市场的稳定,所以各国均以立法对…     

上市公司收购管理办法

[公布日期]2006.7.31[施行日期]2006.9.1[文(令)号]第35号令[类别]民商法.证券[同时废止法规]《上市公司收购管理办法》等文件第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动,保护上市公司和投资者的合法权益,维护证券市场秩序和社会公共利益,促进证券市场资源     

上市公司收购管理办法

第一章 总则 第一条 为规范上市公司收购活动,促进证券市场资源的优化配置,保护投资者的合法权益,维护证券市场的正常秩序,根据《公司法》、《证券法》及其他法律和相关行政法规,制定本办法。 第二条 本办法所称上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。     

A股首例收购上市公司违约案的是与非

正作为拟收购人的江苏熔盛,在已经实施收购的前置程序中,能为而不为地撤回收购许可的行为固然有失诚信;但作为基金管理人,更应当负有审慎的注意义务一直到再审请求被最高法院不久前驳回,熔盛重工旗下江苏熔盛重工(下称"江苏熔盛")因拟收购上市公司全柴动力而采取的法律行动所导致的与该上市公司其他投资者之间的纠纷,才算最终落下帷幕。     

论上市公司收购中一致行动的法律规制

由于证卷市场固有的缺陷 ,证券立法对公司收购进行全面规制就成为一种必然。然而 ,我国现行证券立法的缺憾之一就是缺乏对上市公司收购中一致行动的明确规定。宝延风波表明对一致行动进行规制已成为现实的需求。为了保障投资者利益 ,维护证券市场秩序 ,我们必须建立规制一致行动的法律制度。