上市公司要约收购若干法律问题

要约收购立法主要通过对要约人与目标公司管理部门的规范，保护受要约人的利益，为此贯彻了充分披露与目标公司股东平等待遇两项基本原则。但是有关国家对该两项原则的侧重点有所不同，从而导致其立法在结构与内容上呈现出不同的特点。在我国，要约收购立法可增加合理的收购不应受到不合理阻挠的原则，在现有立法的基础上，应进一步明确有关部分要约的规定，增设有关目标公司管理部门采取反收购措施的规定     

论强制性公司要约收购制度的基本法律问题

本文全面阐述了强制性公司要约收购制度的基本原则、收购条件、强制性收购要约的效力等基本法律问题。结合国外立法的相关规定,深入讨论了我国强制性要约收购制度的优点与缺陷,并对我国相关制度的完善提出了若干建议。     

强制性公司收购要约的若干法律问题

本文阐述了强制性公司收购要约制度的概念、内容及特征。说明建立该制度的主要目的是保护目标公司股东的合法权益。通过比较各国关于强制性收购要约的不同规定，并结合对美国没有建立此项制度的原因的分析，论述了强制收购要约制度的功能及其必要性。认为该制度对于保护目标公司全体股东的利益均有重要意义。对我国有关制度的完善提出了若干立法建议     

试论我国强制要约收购制度

本文从我国强制要约收购的涵义、立法目的出发,结合《证券法》的相关规定,分析了我国强制要约收购制度的不足之处,并就该制度的完善提出了相关建议。     

部分要约收购制度法律分析

部分要约收购是我国证券市场的一项重要的制度改革,本文探讨了我国公司收购中的部分要约的基本制度、法律问题及法律规制,旨在为我国的公司部分要约收购给予一定的借鉴意义。     

浅析上市公司并购中强制要约收购制度的完善

强制要约收购制度在上市公司收购过程中维护股东权平等和保护中小股东权益方面起到了重要作用。但是我国现行的强制要约收购立法在要约主体、触发点及要约的撤回和撤销等方面仍存在不足,需要加以完善。     

试论强制要约收购豁免

在公司收购过程中,建立强制要约制度的目的是为了保护中小股东的利益。但如果对该制度僵化操作,则又易损害公司的整体利益从而最终损害股东利益。建立强制要约豁免制度可以克服这一局限性。我国《证券法》原则规定了强制要约豁免制度,但豁免的具体情形尚无明确规定,缺乏可操作性。本文在借鉴发达国家和地区立法经验的基础上,提出了适合我国国情的豁免体制、豁免情形及其豁免程序。     

论强制收购要约义务触发点之合理界定

强制收购要约义务触发点,即强制收购要约义务的发生条件或适用范围。对其如何界定,是证券立法上的一大难题。本文阐述强制收购要约义务触发点合理界定之必要性及应注意的问题,比较各国(地区)的立法,就我国《证券法》第81条进行评析,并提出若干完善意见。     

上市公司收购与反收购的规则变迁

上市公司收购与反收购的规则,伴随收购价值理念的认知与收购类型的变化,处于变迁发展之中。我国公司收购立法秉承披露理念与公平保护精神,将要约收购规则从强制性全面要约改变为自愿部分性要约、重新定位了协议收购的规则、引入了间接收购规则、补充了反收购规则,从而更好地完善了企业资源的效率化配置与各方利益群体的公平保护。     

强制要约收购制度的再审视

强制要约收购制度是收购监管制度中存在巨大争议的制度。现有的理论争议表明它不能有效地保护小股东在收购中的利益,相反,它抑制收购,降低效率,在股权相对集中的法域这一问题更加突出。本文通过对该制度在我国的历史演变和874宗触发强制要约收购义务的收购的研究,发现在我国近二十年来的立法调整和实践中,出于对效率的追求,该制度的强制力已经大大的削弱了。要保护上市公司控制权转移时小股东的利益,需要完善各种相关的制度,而非通过强制要约收购制度。     

强制要约收购制度的再审视 效率视角下的实证分析

强制要约收购制度是收购监管制度中存在巨大争议的制度。现有的理论争议表明它不能有效地保护小股东在收购中的利益,相反,它抑制收购,降低效率,在股权相对集中的法域这一问题更加突出。本文通过对该制度在我国的历史演变和874宗触发强制要约收购义务的收购的研究,发现在我国近二十年来的立法调整和实践中,出于对效率的追求,该制度的强制力已经大大的削弱了。要保护上市公司控制权转移时小股东的利益,需要完善各种相关的制度,而非通过强制要约收购制度。     

欧盟证券强制要约收购规则及其启示

以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础,对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行重点研究,并对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作一探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。     

电子订约中要约邀请与要约的区别——兼评UECIC第11条

电子订约中要约和要约邀请的区别需要考虑交互式应用程序、信息交易、网站广告、公众要约、点击合同及网上拍卖等更为复杂的因素。UECIC第11条着重通过考察当事人的意图来判断一项提议是否属于要约,即明确指明提议的当事人打算在提议获承诺时受其约束的提议属于要约,从而使得UECIC保持了必要的灵活性。我国立法宜根据非歧视原则和最小化原则并借鉴UECIC予以完善,并对附条件的要约等作出补缺规定。     

要约收购不实披露的民事救济

证券立法的基本目的之一就是保护投资者的合法权益。要约收购过程中 ,收购人不实披露直接损害目标公司小股东的利益。合同法救济是目标公司小股东可以获得的有利保障。为此 ,必须深入探究要约收购不实披露合同法救济的理论基础和构成要件     

论防御式股份回购的自由与管制之度——以美国法规制为中心展开

在美国,防御式股份回购是目标公司董事会采用的抵制敌意收购的惯用措施之一,目标公司采用防御式股份回购的方法有公开市场回购、自我要约收购以及绿邮回购。本文通过对此三种防御式股份回购的判例法与成文法之评析,指出美国对防御式股份回购的法律规制过于自由,应予以适当管制。反观我国立法,应对目标公司管理者的防御式股份回购进行限制,但不能一概禁止。以法律有效规范为前提,可允许目标公司采取自我要约收购方式回购股份,而应禁止采用防御式公开市场回购和绿邮回购。     

论公开要约收购与中小股东利益之保护

上市公司的收购行为涉及到多方主体的利益 ,收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突 ,寻求利益的平衡点。然而 ,在这些利益的主体中 ,目标公司的中小股东常处于不利地位 ,其利益最易受到损害。对目标公司的中小股东利益的保护应从三方面考虑 :第一 ,在收购要约发出前 ,强化收购人的信息披露 ,对目标公司的中小股东起警示作用 ;第二 ,在收购过程中 ,应重点对收购人收购行为与目标公司的管理层的反收购行为进行监控 ;第三 ,收购结束后 ,既要禁止收购人操纵证券价格 ,又要防止其通过挤出收购损害目标公司中小股东的利益。     

论目标公司反收购中少数股东利益的保护

一、公司要约收购与反收购中少数股东的弱者地位公司要约收购指以取得上市公司 (目标公司 )的控制权为目的 ,向目标公司全体股东公开发出收购要约 ,购买其全部或部分股份的行为 ;反收购是指目标公司的经营者为了维护自己的利益或公司的利益 ,防止收购的发生或挫败已发生的收购而采取的一系列措施。在要约收购与反收购中 ,目标公司的少数股东相对于收购者、目标公司经营者和控制股东 ,处于明显的弱者地位 ,其利益容易受到侵害 ,公司法、证券法等相关法规理应对少数股东的利益给予侧重保护。要约收购中 ,收购者虽然为目标公司的股东提供了高价…     

上市公司要约收购立法有待完善——香港与内地上市公司要约收购的法律比较

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则———《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外,香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题,但仅仅是些零星的规定。我国内地证券市场发展的起步较晚,与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法…     

《威廉姆斯法案》对公司收购中立立场的确立——基于美国国会档案的立法史考察

美国《威廉姆斯法案》以“现金收购要约”为主要方式的公司收购持中立的立场，与参议员威廉姆斯打击“不道德的”现金收购要约的初衷是相违背的。纵观《威廉姆斯法案》的立法经过，促成国会修改议案内容的主要是美国证券交易委员会和纽约证券交易所，但其背后更深层次的原因是亨利?曼尼的公司控制权市场理论及其金融支撑数据摘掉了现金收购要约“不道德”的帽子。国会的睿智得到了美国学界的赞赏，因为它颁布的《威廉姆斯法案》符合美国经济的发展规律，同时也出色地完成了证券交易法的使命——保护投资者的利益。     

试论强制性要约收购对股东权利的保护

一、强制性要约收购的含义及理论基础 　　公司收购是公司控制权交易的一种形式,通常由收购方为获得对目标公司的控股权而主动发起,其特殊作用在于,收购方可以通过公开收购要约,不顾目标公司管理部门的反对,直接向公司股东购买公司股票,获得在公司股东大会的控股地位,从而导致目标公司控制权,经营权的转移①。当收购方持有的目标公司股份达一定比例时 (往往是法定控股比例 ),法律强制收购方向目标公司其余股东发出全面收购要约,而且对收购条件也有限定,即为强制性收购要约。 　　在国外,对要约收购进行系统调整并采纳强制要约…