后股权分置时代的公司并购特点及财务筹划

股权分置改革的顺利完成是中国资本市场走向规范的重要里程碑。在股份全流通的背景下，公司并购也将呈现许多新特点，最突出的莫过于市场的主导、主动要约的应用及换股并购的流行。基于这些特点，为了提升并购双方的股东价值，本文分析了几种并购中可行的财务筹划方法，包括权益集合会计处理、市盈率博弈、可转债效应、收购溢价安全线、借壳上市、纳税筹划和反收购财务安排等。     

并购市场走向成熟

4月9日,南钢股份发布公告,其新的大股东南京钢铁联合公司向证券市场上的所有股东发出了要约收购,这是中国证券股票市场成立十多年来首例要约收购事件。 此次要约收购,是我国并购市场日益走向成熟的重要标志。因为一个成熟的证券市场,其并购方式必然是丰富多彩的,而目前我国已完成的并购案例中,基本以协议收购为主,这在某种程度上说明我国证券市场还不是一个完善的市场。从国外     

探究上市公司反收购“毒丸”计划在我国的适用

随着中国上市公司收购潮的兴起,起源于美国的"毒丸计划"是否应该作为反收购措施被我国立法所规制,是与我国证券市场的发展程度、上市公司收购及反收购的立法模式紧密相连的。通过对"毒丸计划"在我国上市公司反收购策略中的适用及法律规制进行探讨,以期对上市公司反收购策略法律规制进行完善。同时,随着"毒丸"计划在实践中的广泛采用,在我国的反收购立法中将其采纳为一项反收购措施加以法律规制,将有利于提高我国上市公司在国际、国内市场上的竞争力,同时也有利于我国证券市场的健康、有序发展。     

目标公司反收购的法律分析

所谓反收购，是指目标公司为对抗敌意收购行为(Hostile Takeover)，防止其控制权发生转移，而采取的旨在预防或阻止收购者收购本公司股份的一切行动。采取反收购措施的目的在于使目标公司变得不再具有吸引力，或者使收购者为取得目标公司控制权而付出高昂代价，乃至不可能取得公司的控制权，以防止收购行为的发生，或者挫败已发生的收购行为。根据采取反收购措施的阶段不同，一般可以分为预防策略和抵御策略两种类型。     

上市公司收购中的债权保护

上市公司收购是股权转让的形式之一,同时也是产权重组的重要形式。通过收购达到控制其他企业,吞并其他企业从而扩张自己企业的目的,是我国当前鼓励企业资产重组采取的方式之一,且已收到良好的实效。上市公司的股东结构与控制权的变化,必然造成债权的动荡,影响债权人的利益。因此,应加强对上市公司收购过程中债权的保护,切实维护债权人的利益。　　一、上市公司收购对债权的影响在上市公司收购的过程中,由于收购行为的不断推向深入,公司的股权与控制权发生变化,公司的产权发生重组,这些改变都会影响到债权人的利益。具体表现有以下两方面:(一…     

论公司僵局救济之强制收购股权制度

强制收购股权制度是指在公司僵局发生时,由被收购方向法院提出要求公司或者其他股东强制收购其股权,或是由一方股东提出要求强制收购其他股东股权的救济方式。它可以使得无心经营公司的股东退出公司,打破股东会或董事会僵持的局面从而化解公司僵局。我国公司法并未对公司僵局下的强制收购股权制度进行规定,结合国内外立法及理论研究现状,对该制度进行了初步的构设。     

论企业并购中律师的作用

企业并购是企业兼并与收购的合称。所谓兼并（Merger）．国外法律一般解释为两家或更多的独立的公司组成一家公司。在公司法中．企业兼并属于合并的一种，我国《公司法》第一百八十四条规定：“公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。”这里所说的吸收合并就是指兼并。而收购是指一家公司在证券市场上用现款、债券或股票购买另一家公司（称目标公司）的股票或资产．以获得该公司的控股权。目标公司的法人实体地位并不因此而消失。按收购对象可划分为股权收购和资产收购．而股权收购亦称为控股收购。一八八八年二月十八日国家体改委…     

三元“并购”是在救谁

9月26日,三元股份发布停牌公告,"研究相关并购事宜"。消息严密封锁了并购对象,但市场中几乎人人皆知:三元集团准备收购"奶粉安全事件"的主角——三鹿集团。作为为数甚少没有被三聚氰胺绊倒的奶企,三元已经成为奶制品市场硕果仅存的可信企业之一,其产品一度被消费者从货架上扫荡一空,市场占有率空前爆涨。这当然也算三元并购三鹿的理由。     

有限责任公司少数股东权益保护

在我国,由于有限责任公司的治理结构不尽合理,法律提供的对公司运行方面的规制不尽完善,造成公司的控制股东为了个人利益而损害公司利益甚至少数股东的利益,而有限责任公司与股份有限公司相比相对封闭,其股东不能像股份有限公司的股东一样"用脚投票",自由进出公司,因此有限责任公司的少数股东往往陷入进退两难的境地。因此,有限责任公司少数股东权益的保护问题应当引起足够的重视。     

基于跨国并购战略目标的区位与产业选择

在全球性跨国并购的浪潮中,西方发达国家企业跨国并购的战略出发点是获取产业领导地位和科技竞争优势,继而在全球范围内有针对性地选择若干地区与产业进行跨国并购。随着中国企业“走出去”战略的实施,跨国并购已成为“走出去”的主要路径。面对中国企业的跨国并购热,我们必须保持清醒的头脑,唯有深刻认识企业跨国并购的战略目标及在此基础上的区位与产业选择,才能提高跨国并购的成功率,以达到优势互补、增强企业竞争力的目的。     

试论我国反收购相关法律规则的建立与完善

20世纪90年代开始，外资以并购方式对我国直接投资逐渐增多。如“中策事件”、日本五十铃与伊藤忠收购北旅、美国柯达收购汕头公元公司和厦门福达公司等一系列案例都引起了广泛关注。外资收购犹如一把双刃剑，它在带来了诸多积极作用如促进国内市场的有效竞争、有效弥补国内资金不足、促进技术进步、开发我国高素质人力资源的同时，也显现出不少弊端，其最大的负面效应在于它可能导致垄断。     

外资并购危及中国产业安全

据中国产业安全中心发布的2006/2007中国产业外资控制报告指出,最近几年,外资并购中国企业呈现出井喷式的发展态势。外资不但在某些行业形成垄断态势,并且进入我国钢铁、金融、水泥等支柱企业进行并购,重点转向并购大中型企业或整体并购同一行业的骨干企业。外资并购迅猛增长背后,外资技术溢出效应未如预期,而我国产业对外依存度迅速攀升,相当一部分市场和原创品牌被外资掌控或取代,国内企业对产业的控制力受到削弱。外资并购对我国产业控制力的削弱在于:首先,外资可利用其优势产品和垄断地位操纵市场,左右价格,获取高额利润,从而将大量财富转移至国外。     

论公司异议股东回购请求权的几个问题

在资本多数决原则基础上建立的公司权力运行规则在给公司决策带来效率的同时，也形成了对少数股东的不平等，即不得不按照公司法服从多数股东决定的合并、章程修改等公司行动。如何保护这些少数股东的权利是公司实践中的重要课题。我国公司法虽规定了异议股东回购请求权制度，但却在实践中暴露出不少问题。如：异议股东在回顾请求权的公司适用问题、异议股东的确定问题、股份回购请求权的法定适用情形问题等等，都需要在实践中进行研究和完善。     

外资并购面临的主要法律问题及对策

法律不完善是外资并购在我国面临的主要制约因素之一,我国外资并购的相关法律中存在着法律效力与透明度不高、外资身份认定标准不确定、外资准入的范围狭窄、并购制度内在冲突、国有资产流失、股东利益保护不力等问题。我们必须尽快建立起完善的外资并购法律体系,从而积极融入世界经济一体化进程。     

美日德现代企业制度一瞥

一、美国的现代企业制度1、企业的组织形式一百多年来，美国的企业产权组织形式大体经历了三个发展阶段。第一阶段，主要形式是独资企业，美国称为单业主制。第二阶段，主要形式是合伙企业。第三阶段，主要形式是公司企业。公司制是现代企业产权组织形式发展的必然趋势，其本身也是不断发展的。2、股东与企业的关系在美国的公司企业中，所有者与企业的关系是公司章程规定的，即股东大会是公司的最高权力机构，公司的重大事务需经股东大会作出决议。由股东大会选举产生的董事会，代表全体股东的利益，在股东大会闭会期间行使股东的权力。董事…     

应对外资并购攻略

某些跨国公司不断地在督促中国政府要尊重知识产权,但在收购中国企业时却很少尊重中方的知识产权,很少计算中方企业的无形资产一些熟悉并购事务的地方政府官员告诉《瞭望》新闻周刊,在抵卸外资并购的风险方面,中方不能自认弱势,应掌握一些商业策略,通过合理的手段保障自身利益。重视研究并购细节,充分运用相关法规制度,对促进地方政府和企业科学应对外资并购尤为重要。     

多元利益平衡视野下的公司退出机制

利益平衡理念是公司法非常重要的理念之一,而作为公司存续于市场的最后阶段,公司的退出机制也涉及众多的利益主体。在公司内部之间要平衡公司与股东、股东与职工的利益;在退出阶段,公司外部要平衡股东与债权人、股东与社会的利益平衡。     

关于发展我国企业并购基金的探析

并购基金作为一种私募股权基金,是推动产业整合及产业升级的重要的资本运作方式。在经济改革与产业重组的背景下,并购基金开辟了企业并购重组中资金来源的新渠道,并逐步成为主导我国并购市场的重要力量。但目前我国并购基金不仅规模较小、运作不规范,而且与之相关的理论研究也相对较少。因此,研究与建立适合我国国情的并购基金并确保其运作规范,对实现对目标企业的保值增值具有重要的理论意义与实践意义。     

谈谈公司董事会

董事会是公司制企业的经营管理决策机构,是公司的领导班子和智囊团,在公司的治理结构中起到重要的核心作用。其使命是以公司及股东之利益为目标,决定公司各项重要决策、计划、发展方向、聘任高级行政人员及其权力分配等。 董事会由董事组成。董事是受股东信任和委托,领导、管理公司的人士,董事既是公司资产的受托人,又是公司的业务代理人。董事与公司是一种信托关系,承担公司     

促进混合所有制发展的企业并购路径优化研究

当下我国已经进入了调结构、促转型的经济发展"新常态"时期,在此时期,混合所有制经济的发展有利于提高国有资本运营效率,可以帮助非公有企业拓展发展空间,对于开启我国经济发展新格局意义重大。作为混合所有制经济实现的重要途径,企业并购有利于实现我国经济发展的战略性调整、促进企业间的要素流动、提升国有经济与非国有经济功能的互补。但是,混合所有制并购的实现面临着缺乏法律制度保障、混合控股比例界定标准不统一、产业负面清单范围不明确等制度设计缺陷。鉴于此,要从产权法律体系健全、资本市场完善、国企分类改革等维度完善促进混合所有制发展的企业并购实现路径。