董事会委员会与公司治理

董事会承担公司的重大决策和监督经理层的角色,但董事会作为会议体机关存在缺陷。董事会委员会的设立可以弥补董事会的缺陷,并有利于独立董事发挥作用。委员会的产生和权力的立法模式不同,美国的模式值得借鉴。典型的董事会委员会包括提名、薪酬和审计委员会,他们在实践中发挥重要作用。我国应当将委员会纳入公司法中,同时委员会制度以及公司治理的完善需要公司法和其他法律、证券交易所规则、公司治理准则、公司章程的协同努力。     

以股权转让方式退股 虽未经工商登记也不属抽逃出资

法官： 我公司成立于2005年，李某系原始股东。2007年1月8日，李某向公司提交报告，称因需为父亲治病，要求公司退回10万元全部股金，公司董事会研究决定同意后于当日为其办理了退股手续，同时将该股权交由其他股东收购，并对股东名册进行了变更，还到工商部门申请股东名称变更登记（但因工商部门的原因一直没有办理），李某亦并未提出异议。     

公司债权转股权登记管理办法

1.2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布2.自2012年1月1日起施行第一条为规范公司债权转股权登记管理,根据《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、行政法规的规定,制定本办法。第二条本办法所称债权转股权,是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权,转为公司股权,增加公司注册资本的行为。第三条债权转股权的登记管理,属于下列情形之一的,适用本办法:     

股权置换样态分析

股权转让是股权在公司之间流转的一种具体方式,它无碍于公司的正常经营,同时又有让置换双方以最小的代价换取最大的经济利益等优点,正日益成为投资者的最佳选择.而在股权交换转让的过程中,股权置换作为一种独特且具有诸多优点的流转方式也受到了各个公司的肯定.本文旨在从学理和实践上阐释股权置换这一转让方式,以期在实践中将其进行效益最大化的利用.     

浅析公司股东会与董事会的权力分界

股东会与董事会的博弈是公司治理的关键一环。对于二者权力分配的灰色地带如何解决?由此引发的权力冲突如何判定呢?本文认为股东会应当只就公司经营中的特定事务作出决策,而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事会拥有和行使。对于具体划分标准,其一为公司经营范围的限定;其二为商业经营判断规则的运用。     

透视公司股权：股东应牢记的铁律

什么是股权?打个比方,你和徐徐共同出资设立了一家叫做"言商有料"的有限责任公司,注册资本8000元,我们各出4000元。我们把钱转入公司账户,完成出资,至此,钱成了公司的,而我们也为此获得公司的股权。如果按出资比例,就是各持公司50%的股权。这股权对我们意味着什么呢?也就是说股权的实质是什么呢?     

浅析我国公司设立登记法律制度及其改善

我国现行的公司设立登记制度分别散见于不同的法律、法规及规章当中。本文旨在讨论法人企业即公司的设立登记制度的缺陷及其改善,提出笔者对法人登记制度的一些拙见。     

非上市股份公司公证实务中的股权托管登记制度研究

正在日常的公证实务中,作为承办员会时不时的遇到涉及非上市股份公司的公证申请,包括但不限于股份转让协议公证、股权继承公证、股权质押贷款合同公证、具有强制执行效力公证文书以及一方为非上市股份公司的各类协议、声明书抑或委托书公证。在这些公证申请中,一些公证员常常会过于自信的忽视非上市股份公司有别于他类公司的股东资格的确定、对于股权"清洁度"和有无负担的审查和股权质押操作实际     

如何转让瑕疵股权

正在股权转让过程中,应客观分析股权现状,避免含有瑕疵的股权在转让过程中可能引发的复杂法律问题近一段时间以来,有关股权转让纠纷的案例不绝于耳,很多企业以及投资人由于股权转让过程中的出现了一些未曾预料的问题,而导致股权转让演变为股权争夺战,甚至陷入长时间的诉讼漩涡。股权转让在经济生活中并不罕见,一般而言是指股权持有人将其对目标公司所享有的权利转让给受让人,从而使受     

请你断案

公司合并就可以炒工龄满10年员工的"鱿鱼"吗?林东进城后被一家公司聘用,从事内勤工作,这一干就是12年,总共跟公司签订了12份劳动合同,一年一次。今年,林东却意外地被公司经理通知,公司即将合并,在合并前要解除和林东的劳动合同。林东当即向经理表示反     

论公司设立登记撤销制度——以《公司法》第199条的适用展开

公司设立登记撤销,是对公司设立时实质性瑕疵的一项行政救济制度,其性质应属于依职权所为的行政撤销行为。我国现行《公司法》第199条与《公司登记管理条例》第68条、第69条把撤销公司登记与吊销营业执照规定在并列选择的位序上,但由于《公司法》第199条所列举的违法行为,系由公司原始出资人或发起人、申请人所为,而非公司所为,不宜适用吊销公司营业执照。由于撤销公司登记具有溯及既往并否定公司有效成立的法律效力,会诱发连锁性的债务清偿危机,为避免不必要的交易损害和社会动荡,实践中应慎用公司设立登记撤销。     

公司登记公告与公示法律制度研究

公司登记公告与公示制度在市场经济条件下具有极其重要的意义,一方面它可以实现国家对公司的监督管理,另一方面它能够保证交易安全和社会经济秩序的稳定。但是,我国的公司登记公告与公示制度却存在着很多问题,公告主体不统一、公示方式不健全、公告与公示不能产生应有的对抗力和公信力等。健全和完善我国公司登记公告和公示制度是保证市场经济健康发展的必要条件。     

从“抽逃出资”到“侵占公司财产”:一个概念的厘清——以公司注册资本登记制度改革为切入点

2013年公司注册资本登记制度改革废除最低注册资本制,改注册资本的实缴登记制为认缴登记制,这为厘清"抽逃出资"概念提供了绝佳机会。"出资"概念只对股东将财产投入到公司之前或未完成出资义务之时才有意义,而一旦"出资"完成,该财产就是公司财产,"出资"已变成"股权"而不复存在,股东也就不可能再抽逃其"出资",其抽逃的只能是公司财产。"抽逃出资"概念的使用源于立法者没有正确认识到公司股东与公司财产之间的关系,这一概念的使用不仅带来公司法理论上的困惑,也给司法实践中对"抽逃出资"行为的认定带来很多困难。鉴于"抽逃出资"的各种表现形式可以被"侵占公司财产"所囊括,"抽逃出资"侵害的是公司财产权,故应当用"侵占公司财产"概念取代"抽逃出资"概念,并在此基础上重构股东"侵占公司财产"的责任,这符合公司资本制度由资本信用转向资产信用的趋势,也是彻底消除股东是公司财产所有者或公司所有者这种错误理念的措施之一,更是公司注册资本登记制度改革所要求的。     

论公司登记公信力的司法应用

公司商事登记一般均被认为具有公信力，但是对于公司登记公信力的基础以及其适用的基本要件，理论界却较少有人追行专门的研究。本文即从公司登记公信力的基本原理出发，探讨公司登记公信力在司法实践中的具体应用问题。     

中英公司董事会秘书制度的法律比较

董事会秘书是公司组织机构的一个重要部分。我国目前的公司董事会秘书制度尚不完善，主要表现为立法的效力层次较低，法律规定也存在着不合理之处。本文通过介绍英国的董事会秘书制度，在完善我国董事会秘书的法律地位、任职资格、任免程序、职权和法律责任等方面提出了建设性的意见。     

中国式CEO的法律困境

消除我国公司设置CEO的法律障碍的关键是要明确现行公司法中董事会的职权哪些应转给CEOCEO制度是美国公司治理结构改革的产物。1960年代以来,随着美国公司全球业务的拓展,公司内部的信息交流日渐繁忙,由于决策层和执行层之间存在的信息传递阻滞和沟通障碍,影响了经理层对企业重大决策的快速反应和执行能力,美     

刍议外商投资企业境内再投资的协议效力

外商投资企业境内再投资并取得公司股权,可以采取两种方式：一是新设公司,即外商投资企业单独或与其他股东共同新设公司;二是股权并购,即外商投资企业通过股权受让取得境内公司股权。采取第一种方式时．新设公司如有两个以上股东,则外商投资企业需与其他股东签署股东问协议;采取第二种方式时,目标公司的原股东与外商投资企业需签署股权转让协议或增资协议。     

公司控制权“守卫战”的三种打法

前车之覆,后车之鉴。公司治理的完善,缘于无数人在公司治理过程中的实践以及实践中的惨痛教训,让人去思考、去改进。俏江南、1号店、万科、汽车之家、雷士照明、Twitter、Uber等公司的控制权争夺战悲壮而惨烈,就连乔布斯"大神"也曾被自己创立的苹果公司赶了出去。他们出局的一个共同原因是——失去了对公司的控制权。您看过上一期文章,也许会说:不是有67%、51%、34%三个股权比例线吗?所占股权比例越高,控股股东就越安全。     

公司登记行政许可性质的法理探究

公司已经成为现代企业的重要表现形式,但是我国《行政许可法》仍然将公司等企业设立需要确定主体资格的事项列为可以设定行政许可的事项,致使行政许可的目的与设立公司从事生产经营活动的社会意义产生法理上的背离。行政许可的目的是防止危害公共利益的行为发生,而公民设立公司从事生产经营活动并不会危害公共利益。在公司设立领域,行政许可的工具性价值与目的性价值无法和谐,导致公司登记行政许可性质法理依据不充足。     

公司治理中职工参与制度探析

公司治理中的职工参与是我国建立现代企业制度的一个重要课题。在传统的公司治理理论中，股东是公司唯一的统治，公司的目标定位是股东利益的最大化。而职工参与作为现代公司治理结构的特点之一，在我国有着更为重要的现实意义。管理参与作为职工参与的方式之一，是社会主义市场经济的应有之义，我们不能听任其随着国有经济成分的下降而弱化；股权参与作为职工参与的所有权根据，是保障职工地位的更有效的制度保证，更有推行的迫切需要。