论我国公司人格否认制度

2005年修订后的《公司法》在第20条明确规定了"公司法人格否认"规则,这是新修订的公司法的一大进步。标志着我国正式将公司人格否认制度从西方引入。但《公司法》在第20条对这一制度做了原则性的规定,仅靠这一原则性的规定不能在实践中很好地解决问题。尔后,公司法的三个司法解释涉及到了则以制度的内容,公司人格否认制度在我国也得到了相应的完善。但我国对公司人格否认制度的研究还比较混乱,实践中仍然有许多尚待解决的问题。本文主要致力于系统地阐述公司人格否认制度,指出我国在这一制度上规定的不足,提出完善建议,为深入这一制度的理论探讨和实践研究提供自己的一些见解。     

论公司自治与国家强制的冲突与协调——从公司章程自治角度

公司作为私法主体,追求最大自由的公司自治是其天性,尽可能地要求减少国家制定的"强制性规则"就是其实现自由的主要方式。我国2006年《公司法》中关于扩大公司章程自治的规定,充分体现了《公司法》中的国家强制与公司自治之间的冲突与协调。     

我国人力资本出资的法律探讨

《公司法》第27条的规定排除人力资本出资的可能性。然而在公司生产经营中,人力资本的投入已然成为公司保证优势竞争,实施高效管理的重要手段。鉴于此,设计可行的人力资本出资法律制度是当前面临的一个重要理论和现实问题。     

公司董事勤勉义务的法律规制

《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)规定了公司董事的忠实勤勉义务,但仅仅做了一个抽象化的规定,并未涉及实质性内容,即未对董事的勤勉义务设立明确的界定标准.这使得在现实的司法实践中出现了法律适用的空白.我国应积极完善公司董事勤勉义务制度,以弥补立法的空白,使司法实践有法可依,从而使得我国的现代企业制度能够适应现...     

台湾的独立董事制度

独立董事是英美公司治理的一项重要制度。长期以来，我国台湾地区公司法传承大陆法系传统，实行监察人制度，而未设置独立董事。然而，2001年，台湾对公司法进行了大规模的修订，规定董事、监察人不以股东为要件，从而为引入独立董事制度提供了条件。其后，台湾证交所上市审查准则等文件中规定设立独立董、监事为允许上市上柜的条件。目前台湾已有的一些公司设立了独立董事。本文拟对台湾引入独立董事制度的背景、过程以及存在的问题加以简要分析和探讨。     

浅析我国“一元公司”的发展前景

2014年初国务院正式印发《注册资本登记制度改革方案》(以下简称《方案》),规定从3月1日起,实行注册资本认缴登记制,放宽注册资本登记条件,改革年检制度为年报制度,同时简化经营场所登记手续等。自3月1日新制度实施以来,许多地区出现了投资创业热潮,而"一元公司"是否会蜂拥而至?改革中有哪些新问题?"皮包公司"会不会变本加厉?本文将以新公司法和"新《方案》"的施行为契机,通过联系我国具体公司制度发展状况来评析"一元公司"在我国的发展前景和相关问题的解决方案。     

对我国股东派生诉讼中原告资格的分析

我国股东派生诉讼制度是在2005年新《公司法》中初步确立的。这一制度旨在维护公司的整体利益,防止公司重大利益受到董事、监事和高级管理人员的非法侵害。然而,由于我国《公司法》对股东派生诉讼的原告资格持股比例和持股时间的规定较为笼统,在司法实践中可操作性并不强,使得这一制度的作用大打折扣。本文着重分析股东派生诉讼制度中的缺陷,提出合理完善的意见。     

论公司的社会责任

公司的本质属性是营利,即公司应当以最小的投入获取最大的收益,公司追求营利的目的在于实现股东利益的最大化。公司除了追求营利之外,还具有社会性的特征。我国《公司法》不仅在总则部分明确规定公司在从事经营活动时应当承担社会责任,而且在《公司法》的分则中,也设计了诸如职工董事制度、职工监事制度等强化公司社会责任的具体制度。本文将从公司社会责任理论产生的背景出发,总结公司社会责任的国际实践以及国内实践,探讨公司对消费者、劳动者的社会责任。     

股东代表诉讼豁免：合规管理制度的构建与实务探讨

股东代表诉讼是一种关键的法律机制,根据2018年第四次修正的《公司法》第一百五十一条规定,允许公司股东通过代表诉讼来保护其权益。然而,在特定情况下,即“情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害”,法律允许对这一程序进行豁免。但司法实践当中除了前述情况,还包括了“没有监事会”和“当公司监事以及除原告以外的其他董事会成员皆为被告的特殊情况下”等特殊情况。所以在中国,股东代表诉讼豁免制度一直备受争议而且没有明确的规定,因为它牵涉到复杂的法律和实际问题。本文将探讨股东代表诉讼豁免的司法实践,并对于公司如何合规管理股东代表诉讼等问题,提出建议。     

试论我国一人公司制度的完善

一人公司是公司的一种特殊形式,各国法律经历了从否定到允许设立的发展历程,通过研究我国公司法对一人有限责任公司的规定的不足之处,提出在自己的见解,以期不断完善对一人公司的规定,促进我国一人公司的快速发展。     

浅析公司法第20条的法律制度

2005年10月27日,全国人大常委会修订《公司法》,以制定法的形式确立了公司法人格否认制度。该制度基于公司人格独立和股东有限责任,体现诚实信用原则,以追求法律公平与正义为目标。目前,我国法律对公司的规制不够完善,股东滥用公司法人人格损害权利人利益的事情时有发生,面对相关法律的缺失,公司债权人及利害关系人的权利将不能得到主张。这一项制度的诞生使人格否认制度上升到制定法层面。但是在司法实践中法官们对于其适用却出现了争议。因此,完善公司法人格否认制度、明确其适用的理论依据以及降低社会信用风险对营造最大限度良好的商业环境有着重要意义。     

浅析股东知情权的权益保护——由北京正有公司诉汉邦公司分析

我国于2005年出台新《公司法》,对股东知情权保护制度进行了完善,扩大了股东知情权的范围,并确立了救济机制。但要解决公司管理实践中的所有问题,这些是远远不够的。本文试结合新《公司法》中的具体规定和一个案例来分析关于股东知情权保护的相关内容。     

当下公司法适用的突破与局限——以公司社会主义责任为切入的思考

随着"一元注册公司"时代的到来,《公司法》越来越体现出其保护公司营利,促进公司快速发展的特质。但是,由于公司在市场活动中的负外部性,在公司法的适用当中实现突破,加入社会责任因素成为了必要。为此,应以公司法第五条"社会责任"条款出发,理解其存在的理论基础,并反思其在实际运用中的局限,发现公司法规则的逻辑结构当中"假定条件"与"法律后果"缺位的问题,以便更好地促进公司法的适用和公司的发展。     

试论我国《公司法》法人人格否认制度的缺陷和科学完善

我国《公司法》法人人格否认制度的确立可以纠正公司股东和公司债权人之间因股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任而失衡的利益天平,捍卫法人制度的公平正义。本文拟介绍国外公司法人格否认制度的情况,结合该制度的法律特征,分析我国公司法人格否认制度的缺陷并根据该制度的法律价值就其科学完善展开思考。     

论我国的股东派生诉讼制度

当公司的利益受到侵害而公司怠于或拒绝追究侵权人的责任时,股东派生诉讼制度是一种重要的司法救济手段。股东派生诉讼制度是世界各主要市场经济国家公司法所规定的一项重要制度,旨在规范大股东和董事的行为,维护中小股东的合法权益。我国新《公司法》在第152条中明确规定了此种制度,但是该条规定太过原则性,实际操作性不强。本文从现行《公司法》第152条规定入手,结合我国的实际情况,重点阐述我国股东派生诉讼制度的内容和诉讼程序以及实践中的现状,探讨其不足之处以及如何完善,从而更好地促进股东派生诉讼在中国的有效适用。     

对于法定代表人制度及公司、个人行为重合问题的探究

由于我国《公司法》和《民法通则》的规定,使得公司的法定代表人同时具有自然人人格和公司法人人格———两种人格,并由于这两种人格的重合导致了法定代表人为谋取自身利益而损害公司等诸多行为,因此应出台相应的法律将法定代表人制度进行完善。     

浅议我国强制清算清算组组成及权利限制的相关问题

虽然《中华人民共和国公司法》(下称"公司法")、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(二)》(下称"公司法解释二")、最高人民法院《关于审理公司强制清算案件工作座谈会纪要》(下称"会谈纪要"),对于公司强制清算案件审理中的有关问题已做出规定,使得这一程序的可操作性得到很大改观,但是客观来看,这些法律及司法解释对于强制清算的有关程序和实体规定仍存在不少空白,相关规定也不够细化。笔者作为几宗强制清算案件的亲历者,将从程序完善的角度出发,探同存异,简要探讨我国强制清算组组成及权利限制和制衡的相关问题。     

论有限公司股权外部转让立法之完善

目前各国立法对于股权外部转让限制大多在同意权制度与优先购买权制度之间择一规定,而我国公司法和台湾地区公司法则是重复规定了两种制度,这样对于公司人合性的维护固然起到了很好的保护作用,但是对于转让股东的利益而言却是极大的不利。优先购买权制度对于对外转让限制过于宽松,并不能很好的维持公司的人合性而同意权制度对于剩余股东必须强制购买该股权而言又过于严苛,相对而言指定购买制度能够弥补一些同意权制度的严苛和优先购买权制度的过分自由。     

论公司章程中表决权规则的制定

公司章程是除《公司法》之外对公司最具有约束的力的规范性文件,有公司的"宪法"之称。而公司章程中最具有核心价值的规定莫过于股东的表决权,股东大会享有表决权的股东通过表决权的行使,实现对公司最终控制。本论文重点论述区分《公司法》中对于表决权的强制性规定与任意性规定,以及如何在任意性规定的合理范围内制定公司章程中的表决权的规则。     

追求卓越的华利佳合

北京华利佳合实业有限公司成立于2000年12月,是国有控股企业,由北京华方投资经营公司、西城区服装公司集体资产管理协会和北京德力西华北电气成套设备有限公司三方依据《中华人民共和国公司法》及有关法律法规,按照现代企业制度要求共同投资组建。