论中小股东的权益保护

公司作为一种营利组织,如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。然而,在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。因此,如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够,我国应当根据国情,采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施,保护中小股东的权益。     

完善中国民营上市公司的股权激励法制——以保护中小股东利益为视角

股权激励制度在我国上市公司中体现着本土化的特点。不同于国有上市公司,中国民营上市公司的治理困境不在于股东与经理层,而在于大股东与小股东的利益博弈。中小股东往往成为大股东控制公司的牺牲品,面临股权价值的稀释。中国民营上市公司在实施股权激励的时候,若能关注中小股东的利益,就是完善了公司治理结构,就是防范了经理层过度操纵股权给公司带来的危机。在我国现有法律制度框架下,未能严格区分国有上市公司与民营上市公司的不同,做了统一化的处理,增加了民营上市公司进行充分股权激励的难度。     

优先股股东权保护的法律适用问题研究

特拉华州判例法经验表明,公司章程应明确规定优先股的优先权或对优先股股东的权利限制,在章程无规定时,优先股股股东权与普通股股东相同,此时,董事对优先股股东承担信义义务。在我国推出优先股试点之际,关于优先股股东权保护的法律制度明显滞后,公司法应明确规定优先股的股东权,在公司章程没有明确规定优先股优先权或对优先股股东权进行限制时,大股东和董事对包括优先股股东在内的公司整体承担诚信义务。     

瑕疵出资股权转让后对公司的责任承担

股东瑕疵出资的情形现今已屡见不鲜,其本身就是对公司财产权的一种侵犯,而由此产生的股权转让纠纷难免对公司利益造成侵害,当然,同时不利于涉及的其他守约股东及公司债权人利益。我国目前对于股东瑕疵股权转让后的相关民事责任承担尚有较多未达成一致意见的问题,如瑕疵股权转让合同的效力、转让后责任承担的主体等。瑕疵股权转让后对公司应承担的责任,希望公司在瑕疵股权转让纠纷下利益可以得到较好保护,保障我国市场经济的稳定发展。     

股东违反出资义务的补充清偿责任立法思考

《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》针对股东违反出资义务的补充清偿责任的性质、主体与适用条件作出了相关规定.其缺失是:未明确董事、高级管理人员与股东之间的连带补充清偿责任,将董事、高级管理人员排除在公司设立时股东违反出资义务补充清偿责任主体之外,董事、高级管理人员补充清偿责任适用条件的操作性较差.为此,需要明确规定董事、高级管理人与股东之间承担连带补充清偿责任,规定董事、高级管理人员为公司设立时股东违反出资义务的补充清偿责任主体,增强董事、高级管理人员承担补充清偿责任适用条件的可操作性.     

我国跨国公司盈余管理影响因素及对策

近年来,跨国公司在推动经济全球化方面的作用日益显著.通过利用修正的Jones模型和多元回归方法对2007年深沪两市跨国公司进行实证研究,不难发现跨国公司的跨国经营程度和股权集中度与其盈余管理的程度之间存在着正相关关系.在我国,受公司治理结构不完善、外部监管制度不健全、国有化色彩较浓、行业垄断性强、跨国程度较低等诸多因素的影响,国内上市公司通过盈余管理影响投资者决策以及管理层和大股东侵犯中小股东的现象屡屡发生,极大地影响了投资者的信心和证券市场的有序发展.面要改变这一现状,必须进一步降低上市公司股权集中度,打破“一股独大”的局面,同对加强对踌国公司内部贸易的监管,建立健全完善的信息披露制度,实现对踌国公司盈余管理活动的有效监管和制约.     

关于企业社会责任的理论思考

在企业应当对谁负责的问题上，“股东至上”理论认为，企业应该对股东负责；“利益相关者”理论认为，企业要对所有利益相关的群体负责，应当承担更多的社会责任。其实，企业最大的社会责任是合法地增加利润。政府作为社会管理者，是承担社会责任的第一责任人。政府不应当寄希望于企业主动地承担更多的社会责任，而应加强规范和引导，让“有德”的企业不吃亏，“缺德”的企业跌跟头。     

利益相关者共同治理与深化国有企业改革

企业利益相关者包括股东、经营者、债权人、消费者、供应商、雇员、政府及其他有关利益主体。公司治理需要全体利益相关者参与,形成一种共同治理的机制。在深化国有企业改革中,应保护中小股东的利益,构建债权人参与治理机制,重视员工的合法利益,规范国家所有者对国有企业的监管行为。     

中小股东权益的法律保护思考

控股股东侵害中小股东权益的手段和方式多种多样,其基本原因是:公司治理以及与之相对应的公司法律制度的设计存在缺陷;在"一股一权"前提下,法律赋予股东的平等权利与这种权利的实现有距离;<公司法>没有从制度设计上真正体现有限公司的人合性特点,而股东间的利益冲突也损害了有限公司人合的性质;"资本多数决"原则为控股股东提供了一种"制度上的利益";法律对中小股东权益保护的规定还不完善.加强对有限公司中小股东权益的法律保护,需要从控制机制和具体制度等层面入手.     

我国股东派生诉讼制度之观察

公司是市场经济的重要主体,关于公司股东的权利也是一直以来人们研究的热点。而股东派生诉讼制度也成为股东保护公司的救济途径,当公司受到侵害时,公司为受害者,公司其他人则怠于行使权利,故赋予中小股东提起派生诉讼的权利就很重要,并且我国新《公司法》还处于修订阶段,处于不断修改中,因此,有必要完善我国股东派生诉讼制度,并充分发挥公司作为市场经济主体的积极作用。     

股东资格认定的法律问题研究

股东资格，又称“股东地位”是指各民事主体作为公司股东的一种身份和地位。具有股东资格，就意味着股东享有包括自益权和共益权在内的各项权利；同时，也意味着需要承担股东应当承担的相应义务，主要是指在出资范围内对公司债务承担责任。股东资格的认定是当前公司实务中的一个重要问题。依据认定股东资格的一般原则，可以将股东资格的认定标准划分为实质要件和形式要件两类。而出资瑕疵、隐名等情形下股东资格认定，应区别对待。     

论有限责任公司制度中的有限责任

有限责任制度的价值在于对公司的责任与股东的责任进行了严格区分,《公司法》的生命力就在于投资人的责任是有限责任。从比较的视角和公司人格否认的立法模式来看,我国还应在实践中将《公司法》关于有限责任的规定落到实处,尽量限制公司人格否认制度的滥用。     

论上市公司资产重组中关联交易的法律规制

随着证券市场的发展,上市公司资产重组中的关联交易日益普遍。然而,由于我国相关法律制度的不健全、法人治理结构不完善等多方面因素,上市公司在资产重组中与大股东或潜在大股东间的非公允关联交易,极大损害了中小股东的利益并破坏了我国证券市场的运行规则,对此有必要从法律规制方面加以研究,进一步完善证券法,以更好地促进我国证券市场的良性发展。     

浅谈董事违反忠实和注意义务对公司的赔偿责任

现代各国公司普遍实行经营权与所有权相分离的原则．公司经营管理权逐渐从“股东会中心主义”转向“董事会中心主义”。根据我国公司法规定。董事会不仅是执行机构，同时也是决策机构，董事会享有广泛的权力。董事会除享有公司法规定的法定权力之外，同时还享有公司章程授予的其他权力。现代各国公司法在赋予董事会广泛职权的同时，对董事的责任也作了相应的规定。董事责任的理论依据是：董事作为公司的受任人、代理人．对公司负有忠实义务和注意义务，如果违反这些义务，则要承担相应的民事赔偿责任，甚至承担刑事责任。     

企业环境社会责任刍议

企业环境责任来源于企业社会责任,是企业在创造利润、对股东利益负责的同时对环境承担的责任.企业承担环境责任是社会发展与企业自身发展的现实需要,同时具有理论上、法律制度层面上依据.我国企业在承担环境责任方面,无论是实践现状和法律规定层面均存在着一些缺陷,必须采取相应的完善对策     

上市公司独立董事问题的探讨

2001年8月21日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,目的是制约大股东利用其控股地位做出不利于公司和外部股东的行为,以此来提升上市公司质量,保护中小投资者的利益。根据指导意见的要求,境内上市公司应聘任适当人员担任独立董事,其中至少包括1名会计专业人士,并在2002年6月30日前,董事会成员中应至少包括2名独立董事;2003年6月     

企业社会责任的实践路径

正企业社会责任(Corporate social responsibility,简称CSR)是指企业在创造利润,对股东承担法律责任的同时,还要承担对员工、消费者、社区和环境等利益相关者的责任。企业社会责任在国外尤其是欧美等发达国家已经有了长久的发展和相对成熟的实践,2010年11月,国际标准化组织发布ISO26000社会责任指引,成为ISO9000(质量管理体系)和ISO14000(环境管理体系)之后制定的最新标准体系。相对而言,企业社会责任在我国的发展起步较晚,也还远没有形成     

力促企业履行社会责任 打造深圳出口新优势

企业社会责任(CSR)是指企业在创造利润及对股东负责的同时,还应承担起对员工、消费者、环境、社区等利益相关方的责任,其核心是保护劳工权益。上世纪80年代,世界企业社会责任运动在欧美兴起,并伴随国际贸易及跨国公司的扩张迅速波及全球, 对各国经济社会的影响日益显现。     

刹住上市公司高管违规之风

上市公司高管行为直接影响着广大股东的利益和我国证券市场的健康发展。目前频繁发生的高管违规行为造成了公司资产的损失、形象的损毁和公司价值的下降,不但严重损害了公司股东、尤其是广大中小股东的利益,而且破坏了我国证券市场的健康发展。     

专家学者谈公司社会责任

在我国经济社会全面发展的今天，公司在社会中的地位和作用显得越来越重要。要使我国的公司得到进一步全面的发展，就必须采取多种方法全面规范公司的运作行为，使企业承担起它应该承担的社会责任。对公司社会责任的问题，专家学者颇多议论。