我国有限责任公司的股权回购制度

股份回购(Share Repurchase),是指公司基于特定目的,以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时,除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外,也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义,存在的不足之处及如何完善展开具体分析。一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义(一)股份回购制度的价值基础及各国立法比较1、股份回购制度的价值基础为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益,公司回购股份只适用于特定情形,包括股份的强制回购及公司主动回购。强制回购,也即赋予异议股东股份回购请求权,是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份,从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则,由于在公司股东会(股东大会)上,     

违法股份回购的效力

主要发达国家立法普遍规定了股份回购制度,促进了其公司法的现代化。我国修订后的《公司法》对股份回购进行了完善,但较之国外立法,结合实践中出现的问题,我国股份回购制度仍有很多问题亟待完善,如对违法股份回购的的效力没有规定。本文对违法回购股份的效力问题进行探讨,并提出建议。     

股份回购若干问题探析

股份回购是指股份有限公司购回本公司已发行在外的股份的法律行为。具体来说 ,是通过购回本公司一定数额的已发行在外股票来实现股份的回购。从实践来看 ,股份回购易生不少弊端 ,如违反资本维持原则、股东平等原则及导致股份不公正交易等。但股份回购并不完全都是消极的 ,它具有在公司资本变动时适时调整公司资本、财务结构及防止恶意收购、实现公司激励计划等积极意义。鉴此 ,对股份回购进行合理规制 ,并建立符合我国实际的股份回购制度 ,则显得尤为必要。     

有限公司股份代持的问题与思考

股份代持是公司法学界的前沿问题。由于经济领域股份代持现象和司法实践中股权纠纷大量存在,而我国《公司法》对此并无规定,公司法解释(三)对有限责任公司股份代持问题作出规定,但不完善,在立法上仍需区别对待代持协议的效力。本文将从有限公司股份代持的现实出发,进行理论反思,并试对有限公司股份代持制度建立提出见解。     

浅谈我国的股份回购制度

股份回购是指股份有限公司基于某种目的,将发行在外的本公司的股份买回的行为。我国在新公司法的修订中,放松了对股份回购的限制,允许公司为了股权激励目的和异议股东收买请求权之行使而回购股份。     

浅议类别股份制度

类别股份制度指的是把股份划分为不同的类别,以此实现公司股权结构多样化的这样一种制度.这样的制度,表面上是对拥有不同权利和义务的类别股份的保护和规范,其实质上更是对类别的权利进行保护和规范,使其在法制的市场环境中健康合理的发展.类别股份制度于我们国家而言,还是一种创新和摸索,但是其较强的融资能力、针对不同的客户需求定位和为社会主义市场经济体制推动前进的巨大作用还是不言而喻的.我们所需要做的,就是在法律法规、制度建设和环境氛围等多管其下的措施中,来促进类别股份制度的完善与发展.     

有限责任公司股份代持问题——以最高人民法院司法解释为中心

股份代持是实际出资人对外隐瞒其作为出资人的事实,委托他人做名义股东的现象。股份代持中存在着实际出资人、名义股东、公司及其他股东、公司外第三人相互间的复杂法律关系,公司法并无明确规定。2011年最高人民法院对此问题作出司法解释,但并不完善,在立法上仍需要区别对待股份代持协议的效力,明确实际出资人瑕疵出资的责任,规定第三方债权人对股权如何保全与执行,信托制度将成为解决股份代持问题的最终手段。     

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权,是指当公司股东大会基于多数表决,就有关公司合并、分立、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东拥有要求公司对其所持股份的价值进行评估,并由公司以公平价格予以购买的权利。从基础理论、具体内容方面对异议股东股份回购请求权进行研究,通过对我国目前回购请求权立法现状的分析及对存在弊端的检讨,在分析我国构建回购请求权的必要性的基础上,提出完善我国异议股东股份回购请求权制度的具体设想。     

权利股、股票发行前股份转让的效力

本文分析了股份和股票的区别、股份转让法律行为的结构及其构成要件,从法学方法论角度诠释了我国公司法的相关法条,并探讨了我国立法对权利股、股票发行前股份转让效力的相关立法趋势。     

试论我国股份回购制度的立法现状及其完善

股份回购是一种重要的资本运营方式,也是企业的经营战略之一。股份回购制度在世界各国的资本市场上都发挥着重要的作用,股份回购制度在我国兴起较晚,相关法律规定亟待完善。本文从我国立法现状出发,并借鉴国外先进经验,尝试提出完善股份回购的立法建议,以期对我国股份回购制度有所启发。     

试论我国股份回购制度的立法现状及其完善

股份回购是一种重要的资本运营方式，也是企业的经营战略之一。股份回购制度在世界各国的资本市场上都发挥着重要的作用，股份回购制度在我国兴起较晚，相关法律规定亟待完善。本文从我国立法现状出发，并借鉴国外先进经验，尝试提出完善股份回购的立法建议，以期对我国股份回购制度有所启发。     

公司法第149条之扩充

公司法第１４９条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少资本而注销股份或与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记并公告。”事实上，我国目前公司取得自己股份的现象已不限于第 １４９条的规定。如 １９９９年４月，云天化宣布定向回购２亿股国家股。紧接着，申能股份斥资２５．１亿元回购１０亿股其母公司持有的国有法人股，青岛啤酒在香港市场用现金回购其已经发行Ｈ股的１０％。这几个案件中，公司回购自己股份的目的分别是减持…     

股份转换制度简析——兼论我国引入股份转换制度的必要性

股份转换是使得公司全体股东地位发生基础性变动的组织法行为,西方发达国家的公司法普遍规定了该制度。在我国,对该制度的应用和评价还存在一定争议,本文通过对股份交换基本概念和性质的界定及利弊的分析,提出在新一轮并购浪潮的背景下,引进股份交换制度具有必要性和可行性。     

论股份回购

1999年 4月 1日 ,云天化发布实施购回自身股份公告 ,对我国证券市场的发展产生了积极的影响。股份回购在国外市场是非常普遍的现象 ,但在我国却是新生事物。因此法律规定很不完善。本文结合国外立法的有关资料 ,对股份回购的合法理由 ,股份回购的目的、回购的前提、回购的方式、资金来源、回购的信息披露以及子公司取得母公司的股份等方面进行了比较详尽的阐述 ,为我国订立详细的股份回购条例提供参考。     

论对持少数股份股东的法律保护

<正> 一、问题的提出 股东平等是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则,每一股东根据其持有公司股份的多少对公司享受权利和承担义务。由于每一股股份的价值原则上是相同的,因而在决定公司事务时,持有多数股份的股东(简称“多数股东”)便较持有少数股份的股东(简称“少数股东”)拥有更多的发言权。在一般情况下这并不会产生任何不公正的结果。然而,在某些时候,“多数股东”却滥用这种优势地位,通过控制股东大会或董事会等途径,在处理公司业务时,直接或间接地为自己谋取私利,不顾甚至损害公司以及少数股东的利益。在那些由一个人或少数人控制公     

修改我国《公司法》的若干建议

本文针对我国的公司资本制度、公司治理机构、公司监督机制、公司股份回购、公司会计制度、国有独资公司等问题,围绕我国公司法的修改,提出了具体的立法建议.     

新《公司法》改变了什么——基于对三个语词的分析

新《公司法》一如修订前的版本,仍然在法人与企业交集的背景下,限定自己规定的对象而没有囊括所有的公司类型;仍然继续坚持以是否将资本划分为等额股份作为区分自己规定的公司的重要标准;仍然维持了以往法律法规中看重企业出身,重法人轻个人,以及内外有别的差序格局。对“公司”、“股份”和“职工”等词的辨析表明,许多问题不能指望通过一部法律的一次修改而得到彻底解决。公司法只是公司历史的一个总结,一个需要根据当下情形不断修正的总结。     

股份回购中内幕交易行为之证券法规制

在公司股份回购过程中,容易产生内幕交易等证券违法行为。美、日等国家一般在放松公司股份回购的同时,在证券法中加强对内幕交易等证券违法行为的联动规范。但我国在公司法中增加股份回购事由的规定时,并未在证券法中对信息披露、内幕交易行为作联动规范。鉴于此,我们应在证券法中针对股份回购中的内幕交易行为作联动规范,将公司规定为内幕人员;股份回购行为本身构成应披露的内幕信息;限制内部人交易本公司的股份;同时还应禁止公司的短线交易行为。     

论股份种类的设置

股权分置涉及股份种类的设置法律问题,相应改革应落实到不同股份种类法律制度上来.简单地将股权分置改革作为非流通股如何取得流通权的做法,并不能解决我国证券市场存在的根本问题,即公司治理结构的完善.以不同股份种类的设置推动股权分置改革,可以因应不同投资者、公司甚至国家的需要,实现公司资源的合理分配.     

股份非法回购之法律救济

股份回购与股份扩张一样 ,都是股份公司在公司发展的不同阶段和不同环境下采取的经营战略。在成熟的资本市场 ,股份回购已成为一项重要的金融活动。当公司违反公司法对股份回购行为的限制 ,取得本公司股份时 ,明确采取必要的救济措施对确保公司、股东以及公司债权人的利益不受侵害、规范股份回购制度有着重要的现实意义