有限责任公司股东向非股东转让股权的限制的若干问题——对《公司法》第35条第2款和第3款规定的理解 |
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引用本文: | 张勇健.有限责任公司股东向非股东转让股权的限制的若干问题——对《公司法》第35条第2款和第3款规定的理解[J].法律适用,2003(12). |
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作者姓名: | 张勇健 |
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作者单位: | 最高人民法院 |
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摘 要: | 《公司法》第35条第2款规定,股东向股东以外的人转让其股权时,必须经全体股东过半数同意;第3款规定,在同等条件下,股东对转让的股权有优先购买权。这两款规定构成了对有限责任公司股东向他人转让股权的限制。对该条款有两种截然不同的理解。第一种理解认为,这种限制是严格的,其分为两个阶段,第一阶段是对外转让首先必须经过过半数股东的同意,如果半数以上的股东不同意该项转让,则拟转让股权的股东不能转让——无论是将股权转让给股东还是非股东;第二个阶段是,经过半数以上股东同意
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