股权受让人出资责任的规则建构分析

在实行注册资本认缴制的有限责任公司股权转让情形下，为兼顾股权转让的资源配置效益与资本充实的信用保障效益，应建构股权受让人出资责任规则。此次公司法修订在司法经验基础上，对该项规则进行了调整充实，但仍有结构性缺陷和应用性障碍。应将认缴制下的出资义务设定为股权负担，由此建构以“物的关系”为表征的股权受让人出资责任规则，并将出资义务履行情形分为三类，分别设置转让人与受让人之间的出资责任：未届缴资期限而转让股权，由股权受让人届期承担出资义务，转让人不再承担出资责任；未按期足额缴资而转让股权，由股权受让人承担出资责任，构成出资违约的转让人承担补充责任；非货币出资财产实际价额显著低于认缴额而转让股权，股权受让人不承担出资责任，由该项出资的转让人承担差额补足责任。