董事对第三人责任的功能主义新释——以“绿大地虚假陈述索赔案”为例 |
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引用本文: | 倪燕秋,王传国.董事对第三人责任的功能主义新释——以“绿大地虚假陈述索赔案”为例[J].中共南宁市委党校学报,2016(4):32-35. |
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作者姓名: | 倪燕秋 王传国 |
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作者单位: | 北京大成律师事务所;北京市人民代表大会常务委员会 |
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摘 要: | 董事对第三人责任制度的基础并不在于信义义务扩张,双重身份说也无法提供合理依据。从功能主义的视角来看,董事对第三人责任正是为了回应董事会中心主义的客观发展趋势,同时契合第三人利益保护的制度设计。这一责任在性质上应当界定为特别法定责任而非侵权责任,这样既可以避免与基本公司法理相冲突,又能够圆满地说明董事与第三人的责任关系。在责任范围上,应以直接损失为限,不包括反射性地给第三人造成的间接损失;在责任形式上,以直接责任为限,排除以公司为中介的、形式上的间接责任。同时,可以考虑将股东、债权人以外的一般民事主体纳入第三人范域,以更好地分担风险,保护相关主体利益。
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关 键 词: | 功能主义 董事对第三人责任 特别法定责任 责任形式及范围 |
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