董事对第三人赔偿责任的法理基础与规范解释

我国新修订的公司法在借鉴国外立法经验和总结国内司法实践的基础上，对于公司董事因执行职务造成他人损害而承担的赔偿责任作出了具体规定。公司法第191条规定，董事在执行职务时因为存在故意或者重大过失给他人造成损害的，应该对该他人承担赔偿责任；第232条规定董事作为清算义务人时，其未及时履行清算义务给公司或者债权人造成损害的，承担赔偿责任。这一立法结构与域外立法例相比存在较大差异。董事对第三人承担赔偿责任的法理基础是董事在执行职务时应该守法合规，其责任性质是一种特别侵权责任，该责任是因董事违反保护性法律法规而承担的特殊侵权责任。这一解释将合同法上违反强制性法律规范的合同效力和侵权法上违反保护性法律规范的行为效力统一起来。我国相关规则体系的构建与域外做法相比有较大创新。