关系合同理念下公司僵局诉讼机制探析

一、案例提示案例一:原告张某和被告李某2001年11月订立合作协议共同收购一个有限责任公司,工商注册登记中张某和李某双方各占50%股权,张某担任法定代表人(执行董事)和财务经理,李某担任总经理,公司注册登记资料中未设监事。但其中收购的费用实际均由张某承担(对此,张某有充分的证据)。公司经营1年后,被告李某以方便公司经营为由要求原告张某将法定代表人(执行董事)转由其担任,在张某同意后,双方办理了工商变更手续。不久以后,李某就免除了张某所担任的财务经理职务,并拒绝张某参与公司的经营活动。为保护自己的合法权益,张某拒绝交出财务章,原被告双方处于僵持之中。2003年3月原告起诉到法院请求:1.解除合作协议;2.追索被告李某应承担的收购     

关注金融衍生交易的市场风险向法律风险的转化——对中航油、中信泰富事件的反思

金融衍生交易的市场风险与法律风险通常被视为两个完全不同的问题,但对于中国企业,特别是具有国资背景的海外上市公司来说,最大的损失源自金融衍生交易的市场风险向法律风险的转化。它显示了传统的国有企业管理体制与现代金融衍生交易的市场规则、法律规则之间的碰撞。中航油事件与中信泰富事件所揭示出的这一风险转化过程,为观察金融衍生交易的法律风险提供了一个新的视角。     

企业重大金融衍生交易损失事件研究——以合约结构为基础

对中国企业2008年金融衍生交易重大损失事件的总结可以从三个角度进行:企业违规、境外金融机构欺诈以及交易结构分析.衍生交易的性质是各种法律合约,其损失首先来源于合约基础资产的市场变动,因此,交易结构角度的观察是法律上进行归责的前提.本文通过对中信泰富等典型损失事件中合约结构的分析,力图从事实层面厘清中国企业金融衍生交易损失的主要原因,为进一步探究相关主体违规或欺诈,以及改进对衍生交易的监管提供一种方向性的引导.初步的研究结论是:金融衍生交易是企业控制商业风险的一把"双刃剑".市场风险、知识匮乏、投机等不同因素会增加衍生交易的风险程度,而良好的公司治理以及多元化的金融市场培育能佐助企业更有效地进行"风险控制".     

论我国管理层收购法律制度的完善

管理层收购(MBO)作为杠杆收购的一种,对于公司业绩的改善起到了一定的作用。在我国的管理层收购中,由于法律制度的不完善,致使实践中产生了各种的问题。本文从六个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

名刊

中信泰富,冰山一角?全球外汇衍生品市场催生的最大一宗亏损案例,为什么会发生在一家历来以实业投资闻名的老牌红筹公司身上?目前已产生155亿港元亏损。但很难将此简单地归咎于金融危机的影响。尽管中信泰富的财务危机源于澳元汇价9月以来的大幅下滑,     

论国有企业管理层收购的法律规制——兼论中外MBO制度的差别

一、管理层收购的概念、起源和功用(一)国外的管理层收购制度管理层收购(Management Buy-out,简称MBO)是一种公司收购制度。它起源于二十世纪七十年代的美国,流行于二十世纪八十年代的欧美国家①。国外典型的M B O专指对上市公司的收购,通常的做法是上市公司的管理层(董事会成员、监事会成员、经理层、核心技术人员等)集资设立一个壳公司,以该壳公司为主体对外融资,目的是收购上市公司发行在外的所有普通股股票。收购完成后,壳公司获取上市公司的全部股权,之后壳公司与上市公司合并,上市公司由公众公司改变为非上市的私人公司。M B O是…     

判别分析法在胃癌组织身源鉴定中的应用

目的 评估基于共有基因座数或共有等位基因数的判别分析方法 在胃癌组织身源鉴定中的应用价值. 方法 采用Identifiler 试剂盒对22对新鲜的胃癌组织块及相应身源正常组织块进行STR分型,采用计数法获得胃癌组织中各基因座不同变异类型的变异率和胃癌-身源正常组织对中的全不同基因座数(A0)、半相同基因座数(A1)、全相同基因座数(A2)和共有等位基因数(IAn),将上述参数代入已知的Fisher判别函数,以误判率评价Fisher判别函数对胃癌组织身源认定的效果. 结果 22例胃癌组织中,STR基因型改变(STR genotypic alteration,STRGA)的发生率为3.03%(95%CI:1.46%-5.50%),至少有一个STR基因座出现STRGA者占31.38%(95%CI:13.86%～54.87%).采用基于共有基因座数或共有等位基因数的Fisher判别函数,本组胃癌组织均被认定与相应正常组织来自同一个体,误判率为0.00%. 结论 胃癌组织中STR基因型改变的发生率较高;基于共有基因座数或共有等位基因数的判别函数适用于胃癌组织的身源认定.     

要约收购的概念解读

一、立法例上的考察 美国是世界上公司收购活动最频繁、最活跃的国家,上世纪60年代后,要约收购由英国传入并逐渐成为取得上市公司控制权的主要方式,但法律却没有明确要约收购的涵义。杜克大学法学院的Deborab A.Demott教授称:“在美国,规范收购(Take over,Acquisition)的联邦法律提到的是Tender Offer,但他并没有对这一术语作出定义。习惯上,一个Tender Offer被理解为一     

并购潮涌,中企"出海"须慎行

虽然金融危机导致全球经济陷入困境,但全球交易并购市场却是风生水起,接二连三的大型并购交易相继在银行,医药、IT等行业出现.据最新报道,国际商用机器公司(IBM)就收购太阳计算机系统公司,与后者进行的谈判已经进入最后阶段.IBM目前拟以每股9.55美元的价格收购太阳计算机系统公司,此前的报道称这一收购价格在65亿美元以上.如果IBM这一收购成功,将对IT市场格局产生重大影响,很可能再度推高全球并购浪潮.     

中国最大海外并购"败"在我们自己

2009年2月,中国铝业公司与全球矿业力拓集团正式签署战略合作协议.中铝出资195亿美元,将其在力拓的持股比例由目前的9%增至18%,一场中国国业最大的海个收购拉锯战由此开始.     

从“碧纯”案谈股东诉讼制度的运作 与完善

据报载:沪港合资延中饮用水有限公司(下称合资公司)生产的“碧纯”牌饮用水,属知名商品,95年度在沪市场占有率达43%。其中中添国际有限公司(下称中添公司)占合资公司股份的60%,另一股东延中实业股份有限公司(下称延中实业)占合资公司股份的30%。该合资公司董事会由6名董事组成,中添公司委派3名,延中实业委派2名,并由其中1名担任董事长。因     

论目标公司反收购中少数股东利益的保护

一、公司要约收购与反收购中少数股东的弱者地位公司要约收购指以取得上市公司 (目标公司 )的控制权为目的 ,向目标公司全体股东公开发出收购要约 ,购买其全部或部分股份的行为 ;反收购是指目标公司的经营者为了维护自己的利益或公司的利益 ,防止收购的发生或挫败已发生的收购而采取的一系列措施。在要约收购与反收购中 ,目标公司的少数股东相对于收购者、目标公司经营者和控制股东 ,处于明显的弱者地位 ,其利益容易受到侵害 ,公司法、证券法等相关法规理应对少数股东的利益给予侧重保护。要约收购中 ,收购者虽然为目标公司的股东提供了高价…     

《法医学杂志》文章中可直接使用的缩略词

<正>PMI(postmortem interval,死亡时间)5-HT(5-hydroxytryptamine,5-羟色胺)CT(computed tomography,计算机断层扫描)MSCT(multi-slice CT,多层螺旋CT)MDCT(multi-detector CT,多排螺旋CT)MRI(magnetic resonance imaging,磁共振成像)MPR(multiple planar reconstruction,多平面重建)MIP(maximum intensity projection,最大密度投影)VRT(volume rendering technique,容积再现技术)95%CI(95%confidence intervals,95%可信区间)     

浅析MBO的法律障碍与信托解决

MBO(ManagementBuy-Outs)即管理层融资收购，是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种行为。MBO是LBO(LeveragedBuy-Outs)即杠杆收购的一种，当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理层时，LBO就演变为MBO。     

薄层色谱法鉴别口红

本文报道利用薄层色谱鉴别口红的方法.实验选用95%乙醇作溶剂提取口红中的色料,乙酸乙酯一甲醇—水(3.6:2.2:1.2)作展开剂进行色谱分离,观测色谱斑点的颜色、数量、比移值和荧光性,综合分析和比较这些色谱信息,可以确定口红的品牌和生产厂家.     

管理层收购融资法律制度研究

学术界对管理层收购(Management Buy—out)存在多种定义:有人认为,"管理层收购是一种特殊的杆杠收购,当公司的管理者想要将这家公司或公司的一个部门私有化的时候就会发生"。有人将之定义为:"目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构.进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为"。不论是从法学角度还是经济学角度,管理层收购的实质都被认为是目标公司所有权结构的变化,具体而言,是所有权向公司管理层的全部或部分移转,其结果是所有权和     

河南汉族人群27个Y-STR基因座的突变观察与分析

目的观察分析河南汉族人群中27个Y-STR基因座的突变情况。方法收集1 000对经常染色体STR检测确定父子关系的血样本,采用STRtyper-27Y系统扩增27个Y-STR基因座分型,统计各基因座发生突变次数和类型,计算突变率以及95%CI(可信区间)。结果 27个基因座中共有27 000次等位基因传递,共发现涉及24个基因座共92次突变,平均突变率(95%CI)为3.4×10-3(2.7~4.2×10-3),其中一步突变90次(97.8%),两步突变2次(2.2%);突变共涉及89对父子,其中86对仅1个基因座发生突变(96.6%),3对同时有2个基因座发生突变(3.4%)。等位基因增加突变与等位基因减少突变分别为43次和49次,两者比例为1∶1.14。结论河南汉族人群Y-STR基因座突变可涉及基因座较多,因此在数据库建设与日常检案中应注意防止错判。     

上市公司收购中中小股东利益的保护研究

近年来,市场经济迅猛的发展,上市公司的收购越来越成为一种潮流,并且火热不减.但是,在我国证券市场发展尚不成熟的大背景下,我国的上市公司收购存在着一系列的问题.种种问题之中,最为突出的就是小股东的利益保护问题.因为目标公司的中小股东的经济实力弱,因此不容易获取信息,进而导致了其对股市的反应不灵敏,最终上市公司收购过程中处于弱势地位.而对于中小股东的保护问题也变得迫在眉睫,愈发的重要.本文对中小股东在上市公司收购过程中被保护的必要性以及怎样更好地保护中小股东在上市公司收购中的合法权益,解决掉上市公司收购过程中的薄弱环节,以使证券市场更好更快的发展.     

陈卓伦的攻关之道

两次行贿60万,"诱"倒法官赖则松 2003年10月16日,香港C·C公司和香港越信隆财务有限公司(以下简称越信隆公司)因借款担保合同纠纷案在广东省高级人民法院做出终审判决后,香港C·C公司因不服判决向该院审判监督庭申请再审,赖则松担任该案的主办人.赖则松时年51岁,高级法官,副处级审判员.2004年9月,此案开庭审理.2005年5月,越信隆公司派出一名副总携带本案件相关材料找到陈卓伦,商谈有关案件代理事宜.     

强制要约收购制度论

强制要约收购制度是上市公司收购过程中的一项重要的法律制度。我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)第48条和《证券法》第81条之规定体现出了强制要约收购制度之理念,在实践中也出现了像宝安上海公司收购延中公司,恒通公司收购棱光公司等案例。透过诸多案例可以看出在立法上仍然存在许多不足之处。本文将首先对强制要约收购的概念、特征以及立法理念加以阐述,然后结合各国强制要约收购之立法模式,在比较中评析我国相关立法之不足,并提出笔者若干完善建议。