独立董事制度初探

产生于美国的独立董事制度在公司内部治理中具有重要的作用,但我国自引入独立董事制度以来,在实际运行当中并不理想,在上市公司中存在独立董事缺乏独立性、知情权没有保证、缺乏履行监督职责的动力等一系列问题。本文试对这些问题的原因进行分析并提出一些改进独立董事制度的建议。     

台湾的独立董事制度

独立董事是英美公司治理的一项重要制度。长期以来，我国台湾地区公司法传承大陆法系传统，实行监察人制度，而未设置独立董事。然而，2001年，台湾对公司法进行了大规模的修订，规定董事、监察人不以股东为要件，从而为引入独立董事制度提供了条件。其后，台湾证交所上市审查准则等文件中规定设立独立董、监事为允许上市上柜的条件。目前台湾已有的一些公司设立了独立董事。本文拟对台湾引入独立董事制度的背景、过程以及存在的问题加以简要分析和探讨。     

论独立董事公司管理地位

国内独立董事对于其独立董事独立性存在较多的质疑,殷少平认为(2001)独立董事起初在被选择时可能是独立的,但是获选后是否一直能维持其独立性则是有疑问的。独立董事如何发挥其在公司作用以及独立董事在公司的地位如何是独立董事制度完善所面临的重要课题。     

论加强上市公司独立董事监督权

独立董事制度经法律移植由西方引入我国,独立董事可以独立地行使对上市公司的监督权。由于立法有待完善、选任制度不合理和薪酬激励机制不健全致使独立董事在行使监督权中出现了缺乏独立性和与监事会职责划分不清的问题,为加强上市公司独立董事的监督权,针对现实中产生的问题,本文提出建立中国独立董事协会;建立与监事会的监督分工协调机制,设立独立董事和监事会联席会议等建议。     

独立董事发表意见权的界限

近年来,独立董事在公开场合发表意见,常常引起公众的广泛关注,甚至出现了质疑独立董事丧失独立性的声音。有人认为独立董事为了保持独立性就不该发表意见,发表意见就不再具有独立性,难道独立董事的作用只是花瓶、橡皮图章吗?这种观点明显站不住脚。可以肯定的是法律赋予独立董事发表意见的权利,独立董事有权利表达自己的观点,这也是其更好的履行其职责的表现,但是在发表意见时存在着边界。     

上市公司独立董事制度的落实策略

在我国近年来的发展中,随着经济市场建设规模的不断扩大,上市公司在发展中针对内部实行的董事制度建设与完善工作同样得到了一定的提升。在我国现行的立法中针对上市公司独立董事方面所制定的制度责任主要是对行政与刑事方面的责任强调,但是其中针对民事方面的责任认定以及相对应的惩处缺少明确规定。在上市公司组织结构形成中,独立董事与执行董事的义务与责任标准相同。但是在实际的实施中,由于制度建立与落实存在一定的不足之处,因此需要针对其实际实施中存在的问题展开研究,提出有效的落实方案。     

独立董事:事情正在起变化

目前中国的公司有监事会和独立董事双重制约,但都是花瓶,究其根因还是股权问题。而股权分散需要相当长的一个过程。11年前,证监会推出独立董事制度,作为一种产自美国的舶来品,独立董事一开始便被市场寄予厚望,迅速流行起来,甚或有学者当时惊呼其的出现是上市公司治理结构的里程碑。11年     

独立董事间接薪酬制度问题研究

独立董事制度起源于英美一元制法律模式之下,由于缺乏监事会制度而引入独立董事进行监督,其目的主要是为了对公司经营者进行有效监督,防止内部人操纵公司,保障公司经营决策的科学性,维护股东利益。为了解决我国监事会制度失效,控股股东滥权、内部人控制等问题,我国在20世纪90年代引入了独立董事制度。独立董事制度的核心在于独立董事的独立性。而研究独立董事薪酬制度则对于促使独立董事保持独立、进行有效监督、保护中小股东的利益有着重大意义。在实践中,独立董事薪酬制度存在着许多问题。独立董事在很多情况下都只是圣诞树上的装饰品为此,必须充分考虑薪酬激励与独立性之间的关系,在激励董事的基础上又使其能够保持独立。本文以独立董事薪酬制度为研究对象,综合运用比较分析法和历史分析法,通过研究独立董事制度的起源,我国独立董事薪酬的现状,对我国独立董事薪酬制度存在的问题进行深入分析,吸收英美国家对于独立董事薪酬制度最新的研究和相关建议,重点探讨了构建了独立董事间接薪酬制度。     

独立董事的勤勉义务边界存在的问题

独立董事与作为公司治理结构核心的董事相比,是一类特殊的董事类型.对其勤勉义务的界定更有利于发挥其独立性和专业性,体现独立董事的存在价值,但独立董事勤勉义务边界不清晰,导致实践中独立董事不履职、不尽责,而对独立董事勤勉义务边界的厘清,是对我国独立董事制度的完善和细化.它有利于规范独立董事本身的经营行为,助推独立董事行权尽...     

独立董事个人特征与公司违规行为相关性研究

公司违规行为的频繁出现,会对市场运行和发展的秩序产生一定的影响,也会逐渐催生各种不正当的竞争手段。充分发挥独立董事在监督公司运营发展中的作用,能够有效抑制公司的违规行为,对规范市场的发展秩序也具有重要的作用。本文以独立董事为主要研究对象,着重对基于法律背景的独立董事个人特征与公司违规进行研究和分析,旨在充分发挥独立董事对于维护公司发展的重要作用。     

上市公司独立董事与监事会职能的冲突与协调

我国上市公司采用的是监事会与独立董事并存的混合监督机制,这种机制使得二者存在职权划分不清等问题。本文通过分析二者职能的冲突,提出协调二者关系的建议。     

关于我国上市公司监事会与独立董事制度协调发展的探讨

我国公司治理结构采用由股东大会选举而产生的董事会以及监事会两者平行的结构。这两者分别承担公司不同的职能,董事会是公司的执行机构,承担执行职能;监事会是公司的监督机构,承担监督职能二者相对独立,相互制衡。但是在实践中,监事会成员大多处于董事会成员的行政管理之下,监事会形同虚设。在此背景下,我国又借鉴英美国家的公司治理模式,引进了独立董事制度,进而形成了一种独立董事与监事会相并存的局面。     

我国独立董事制度的困境反思与完善路径选择

随着市场经济的不断发展,传统的公司结构形式难以满足现代化公司经营需要。在公司结构组成中,董事会是公司权利的实际掌握者,大股东是其重要组成成员,董事会对经营管理工作过程中所掌握的信息内容较多,对管理层具有一定的监督作用。就目前公司运行现状,股东之间股权配比不均,进而导致部分股东利益被损害,使得独立董事制度在运行中处于困境,为促进对其制度实施的更好改善,需要对其现状进行分析,提出更为具体的改善措施。     

疯狂偷渡者在行动

自从东北地区对俄开放以来,当地经济一片繁荣。虽然俄罗斯人的购买力很差,但地处边境的中国居民仍然大有一副“全民皆商”的气势。与此同时,境内外的违法犯罪活动也随之而来,诈骗、抢劫、甚至杀人。然而,最为猖獗最为频繁的,应当属于偷渡。通向第三国的“黄金路”每一个偷渡者心里都明白,俄罗斯并不是他们梦想中的天堂。这几年来,俄罗斯国内经历了几场大的政治变革,致使人民的生活水平直线下降。轻工业     

杜康传人在行动

对酒当歌古都西安传出了一段中日两国酒文化交流的佳话。对中日文化交流寄予厚望的日本国总理大臣竹下登,去年8月抵达西安访问的当晚,陕西省省长侯宗宾为他设宴接风。宾主双方正互相敬酒,竹下首相忽然说要补充讲几句。他说:“李白斗酒诗百篇”在日本尽人皆知。自己家乡岛根县酿造一种取名“李白”的美酒。这次他特意带来赠送给侯宗宾省长和中国文化部的王蒙部长。至于中国驻日本大使杨振亚(那份酒),竹下首相风趣地说:“你回到日本后,我再大大地送给你。”一席话,满座响起笑声和掌声。     

亲差大臣 在行动

朱镕基说:你们是我的亲差大臣,但不是“钦差大臣”,我不是皇帝。于是,这批曾是副部级以上干部的特派稽察员们,开始了晚年的另一番征程……     

“纵横家”在行动

今年1月3日,发行量逾百万份的《羊城晚报》上,出现了一则奇特的广告:“可怕的顺德人(Ⅰ)”,广告文字写得十分“抢眼”,似乎是一段新闻短评: “顺德人发达三大奥秘:识做、搞掂、(口坚)嘢! 昨天,顺德人撑起了广货北伐主力军团的大旗——(口坚)嘢!     

“集体合同”在行动

6月23日至7月31日,在《北京市集体合同条例》实施一周年之际,北京市集体合同推进月活动正式拉开序幕。本刊编辑部以此活动为契机,搜集了驻京部分单位在推进集体合同工作中的一些做法,在尼展示给广大读者。