外资兼并和收购国有企业的若干法律问题探讨——兼谈对我国外资立法的改革和完善

外资兼并和收购国有企业的若干法律问题探讨———兼谈对我国外资立法的改革和完善西南政法大学唐青阳本文所称外资兼并和收购国有企业，专指外国资本直接通过兼并和收购国有企业的方式输入我国的行为，不包括我国境内已经建立的中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资...     

外资并购国有企业的法律思考

自九十年代以来，外商在华直接投资方式发生了一个引人注目的变化就是“外资并购”，即外商直接将金融资本注入我国国有企业，谋求对企业的绝对控制权。目前外商并购国有企业的方式主要有三种：一是直接出资买国有企业全部资产，进行整体买断；二是收购国有股份制企业大部分普通股；三是合资控股，即与国有企业成立合营企业，其中国有企业将经过评估的企业资产净值作为中方出资额，在企业的注册资本中，外资比例超过50％，以此达到绝对控股权。有学者认为，外资并购国有企业活动有如下特点：一是实行地区性、行业性、集团性并购；三是谋求绝…     

我国外资并购法律制度研究

外资以并购方式对我国进行直接投资始于20世纪90年代初，随后一系列的案例如“中策事件”、日本五十铃与伊藤忠收购北旅、美国柯达收购汕头公元公司和厦门福达公司等都引起了广泛关注。从已有案例来看，我国的外资并购具有以下几个特点：(1)方式的多样性，既有资产并购又有股份并购。资产并购是指对目标公司资产的交易，一般适用于对非股份公司的企业进行并购。实践中资产并购又有两种形式：一种是通过产权交易市场协议收购目标企业的资产；另一种是在合资企业中，非控股的外商通过股权转让或增资扩股的方式稀释中方股权，从而达到控股的目的。     

外资并购我国企业形式评析

随着经济的全球化，我国与世界各国的经济交流日益频繁，注入我国市场的外资也越来越多。跨国兼并与收购即跨国并购已经成为国际直接投资的新趋势。本文就外资并购我国不同类型的企业及在并购过程中出现的问题进行了法律探析。     

对外资收购我国有企业的法律管制

对外资收购我国有企业的法律管制华国庆近年来，随着我国进一步实行对外开放以及社会主义市场经济体制的逐步建立，外资收购我国有企业的事件不断增加，收购的行业覆盖面愈来愈广。外资对我国有企业的收购行为，给我国社会主义市场经济带来了很大冲击，使国内同行业大多数...     

外资并购中的法律问题

美国著名经济学家斯蒂格勒说过：“纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。”①这揭示了并购的重要性。进入九十年代,全球性的并购浪潮直接影响到我国,企业的重组、并购已为我国重视并实施。在全国人大制定的“九五”规划和２０１０年远景目标纲要中提出了“依靠市场竞争,促进现有资产合理流动和优化重组”,企业重组、外资并购已被作为实现社会主义市场经济的重要步骤。因此,对外资并购我国企业中的法律问题进行分析、研究具有重要的现实意义。本文中笔者试图从外资并购的概念…     

外资并购的形式、存在的问题及法律调整

一、外资并购的概念、形式及分类外资并购主要是指外国投资者通过兼并或收购的形式而取得公司企业控制权。兼并（Ｍｅｒｇｅｒ）是指一公司企业将其他公司企业并入本公司企业,而使后者失去法人资格,即吸收合并,又称“全部收购”。收购（Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ）是指一个公司企业通过购买其他公司企业全部或部分资产或股权,以实现对该公司企业的实际控制,而被收购的公司企业仍可具有独立的法人资格。鉴于兼并和收购的动机和目的相同,都是通过产权交易,以达到控制其他公司企业的目的,故习惯上将两者合并统称为“并购”。１９８９年国…     

论外资收购的法律监管

随着中国入世,外国资本将以更加迅猛的势头涌入中国。选择收购中国上市公司作为进入中国市场的方式,“不仅可以化解与对手的竞争,还可以扩大自己的市场份额,在一定程度上实现与国内企业的双赢”①。因此,业内人士普遍认为,“外资在WTO和全世界大购并浪潮的双重影响下,将与中国的上市公司形成一轮新的购并(重组)浪潮”②。“通过收购中国上市公司达到外资‘借壳’上市的目的,外资对国内上市公司的购并也将是下一阶段中国资本市场的热点”③。     

外资资本进入民航业引发的法律思考

民航业长期以来都由国家全资投入兴建,拒绝国外资本进入。但是,随着世界经济一体化的发展,中国加入世界贸易组织,我国在由民航大国向民航强国迈进的过程中,应当而且需要国际资本参与到民航建设中。外资资本进入国内民航业,虽然给民航市场带来活力,促进了中国民航业的发展,但毫无疑问也对中国民航业带来了巨大冲击,尤其是在当前金融危机的形势下。外资资本进入民航业不仅涉及到我国政策、法律法规的修改和重新制定,还涉及到原有航空公司企业等主体资本结构、融资方式、投资限额等方面的变革,如果不能较好地控制把握,有可能引发大量纠纷。鉴于此,笔者立足于当前金融危机的形势下,从外资资本进入我国民航业的现实出发,从理论与实践方面对相关法律问题提出外资并购民航企业的方式;规划可能出现的垄断行为和防止恶意收购。     

外资收购企业国有股的法律问题

外资收购我国地方企业国有股已在一些地方出现 ,这是“国有股减持”一种广义的尝试。这种收购有一些问题需要研究 ,包括这类收购的具体法律依据 ;商业市场上的自愿与合意在社会公平性方面是否具有合理性 ;这种收购中是否具有潜在管理层收购 ;这种收购对地方就业问题有何影响 ;政府对此种收购有何行政职责。     

公司收购兼并少不了律师

加快推进国有企业改革，通过企业的收购与兼并，淘汰缺乏竞争力的企业，淘汰不合格的企业家，实现存量资源的合理配置，这是社会主义市场经济体制确立的标志。公司的收购与兼并是企业间的一种经济活动，涉及到存量资产结构的优化，产业结构、企业结构、产品结构的调整，资本的迅速集聚、产权的转移、公司重组、资本重组等诸多经济和法律的问题。律师为买方公司收购兼并非上市公司提供法律服务一个企业收购、兼并另一个企业的资产和产权是一种资产买卖活动，产权转让行为，买方公司可以收购目标公司的全部资产，也可以只收购部分资产，本文所…     

外资并购国有企业的法律思考

外资并购我国国有企业是当前企业并购中的热点。随着我国入世步伐的加快 ,妥善处理这一问题显得日益重要。本文通过分析外资并购国有企业存在的问题 ,提出了完善外资并购国有企业法律制度的设想。     

论利用外商投资与国有企业改革

从80年代以来,以国有企业为基础.吸收外商参股投资建立起来许多中外合资企业,中外合作企业.当初,国有企业在利用外商投资时,主要是着眼于引进先进技术和管理经验,提高企业的技术装备水平,加速经营管理机制的转换.进入90年代后,全国已有数万家国有企业利用外商投资,仅1997年一年,我国利用外商直接投资项目达21个,实际使用外资金额增长8%.利用外资的形式已从合资使用新建企业转向收购兼并国有企业,利用外资的着眼点也逐渐从单纯的技术引进、经营管理方式的引进向优化产业结构、企业资本结构重组、公有经济布局改组等多方面扩展.从而使国有企业利用外商投资更全面地同我国计划经济向社会主义市场经济、经济增长方式从粗放经营向集约经营的两个根本性转变结合起来,开辟了90年代我国经济体制改革和经济增长的一个重要的新战场.从国有企     

关于国有企业破产的对策研究

根据十四届五中全会精神和贯彻中央经济工作会议提出的1996年经济工作总体要求，紧紧抓住经济体制和增长方式的两个转变，切实加快国有企业改革的步伐，精心组织、勇于探索，务求取得较大的突破和进展。搞好国有大企业、放开搞活小企业，结合产生结构调整，加大企业破产力度，推动企业之间的兼并和收购；大力推动存置资产的流动和重组。为此，对国有企业的破产重组作如下研究分析。一、申请破产与政府行为根据我国《企业破产法（试行》规定．债务人经其上级主管部门的同意后，可以申请宣告破产。由于我国的国有企业相当大的一部门到目前为止…     

避免外资对民族工业冲击的立法对策

对于国际产业资本的涌入，我们通常只看到其积极的一面，即通过合资方式，使我国许多企业获得了资金、技术，顺利地完成了企业的改造。但是，我们往往忽视了该问题的消极面，即在企业获得新的生命力的同时，中方对该企业的控制权和影响正在逐步弱化，越来越多的合资企业被外方所控制，或者被外国产业资本所兼并和收购。目前，外资购并所涉及的行业呈扩大趋势，从初期的工业企业，到商业企业、金融业、服务业、房地产业、电力、基础设施等领域，以及一些符合国家的产业政策，受国家重点扶持、政策重点倾斜的支柱行业，如在本世纪末中国重点发…     

外资并购国有企业的反垄断法律规制研究

外资并购作为国际直接投资的主要方式,一方面推动了我国国有企业改革和社会经济的发展,同时,在一些领域也出现了垄断问题。本文以比较的方法分析了国外立法和司法实践中关于企业并购中所涉及的反垄断问题的规定,并结合外资并购我国国有企业的现状,从实体规范与程序规范两个方面对完善外资并购我国国有企业的反垄断规制进行思考,并提出了一些建议。     

外国投资的界定及我国立法完善

外国投资是国际投资法的一个基本概念,是从东道国角度理解的国际投资。对于外国投资的界定在我国仍是一个模糊不清的问题。何谓外国投资,我国立法并未作出具体规定。在理论上一些学者的认识也不一致。例如,在探讨外资兼并和收购我国企业的有关法律问题时,有的学者不加说明地将“三资”企业排除在兼并和收购主体之外。①我国当前的外资利用方式尚未大规模涉及企业产权交易,但有的学者认为外资并购中国企业自９０年代以来,已对中国经济产生了深刻而又广泛的影响。②关于外国投资法的定义,有的学者将其界定为“调整外国私人直接投资关系的立法…     

外资并购国有企业的利弊分析

外资并购国有企业有利于我国引进外国资金、技术和先进的管理经验,优化我国的资源配置;另一方面外资并购国有企业可能因企业规模扩大形成垄断、挤兑民族品牌。本文指出外资并购国有企业的正反两方面效应是由事物的两面性决定的,我们必须充分发挥它的正面效应,遏制其负面效应。     

我国外资并购法律制度研究

跨国并购已成为国际直接投资的一种重要方式,我国应当利用这一契机,鼓励和发展外国企业以并 购方式对我国进行投资。从法律角度而言,我国外资并购立法应紧密结合政策导向,一方面消除现有对外资并购的不合理限制,为促进和发展外资并购服务,另一方面又要完善对外资并购的管理,规范外资并购行为     

外资并购中国企业的垄断效应与对策

上世纪末以来,外资以并购中国企业的方式进入中国市场已成为外商对华投资的一个重要的趋势。外资并购是一把"双刃剑",它给我国经济带来了正面和负面的双重影响。其中最为严重的负面影响是外资并购可能导致垄断效应,外资控制某个行业的生产与销售,从而威胁国家的产业安全和整体经济安全。在目前外资并购中国企业的的热潮下,我们需要谨慎分析外资并购可能导致的垄断效应,并在此基础上提出对策。