法官热线

公司拒不分红股东该怎么办法官:我与章某等5人共同投资300万元成立了一家公司经营农产品,其中我占15%的股份。经过6年的经营,至2010年底,公司已经累计盈利600万元左右。我为收回投资曾多次要求分红,但章某等4人却以应该抓住机会扩大经营为由,不仅在公司股东会上     

涉股票类受贿犯罪疑难问题探析

一、基本案情被告人李某,原任某市发改委某处处长。2013年至2016年间,李某利用职务便利,为甲公司在申请政府扶持资金中提供帮助,甲公司股东孙某提出送50万元表示感谢,李某要求将50万元换成甲公司每股1元的50万股权并由孙某代持,两人曾就代持事宜进行多次确认,至案发时该股权尚未分红但孙某曾按每股3元转让持有的部分股权。     

小股东“解散”了大公司

以往．我国公司法规定除非股东依章程作出决议或出现其他法定情形，股东原则上不得要求解散公司。当有限责任公司股东问矛盾重重，导致公司无法继续经营，而大股东拒绝清算，怎么办？小股东往往束手无策。如今，新修订的公司法使他们有了挑战“权威”的法宝。2006年3月24日，江苏省海安县法院就适用该法审结了一起小股东诉请解散公司案，判决支持原告陈某的诉讼请求。     

以股权转让方式退股 虽未经工商登记也不属抽逃出资

法官： 我公司成立于2005年，李某系原始股东。2007年1月8日，李某向公司提交报告，称因需为父亲治病，要求公司退回10万元全部股金，公司董事会研究决定同意后于当日为其办理了退股手续，同时将该股权交由其他股东收购，并对股东名册进行了变更，还到工商部门申请股东名称变更登记（但因工商部门的原因一直没有办理），李某亦并未提出异议。     

公司司法解散中股东利益受损的实质地位及其分流功能

公司经营管理严重困难固然是公司司法解散的首要考量要件,但公司继续存续会使股东利益受损同样应是重点考察的实质性要件。股东利益受损在公司司法解散中承载着必要性衡量的制度功能,公司司法解散是否符合公司和股东的整体利益是公司是否具备解散必要性的关键判断,因而不应将股东利益受损作为公司经营管理严重困难的自然逻辑后果。股东利益受损的判断可以在公司解散和替代救济措施之间形成分流：当存在股东人合性障碍,且公司和股东的整体利益将会因此而受损时,公司解散具有正当性和必要性;当仅有股东人合性障碍,不存在公司和股东整体利益受损的情形时,则应通过替代救济措施对股东人合性矛盾予以解决,而无需诉诸公司解散的救济。     

股权转让价金的认定

正一、基本案情2006年6月12日,B公司原股东车某、李某、文某与A公司、王某签订《股权转让合同》,约定:(1)车某、李某、文某转让标的仅限于2006年5月31日资产负债表中所列的项目和清单中所列项目,其中机器设备除外;(2)A公司、王某同意根据本合同所规定的条件,以250万元的价格,受让李某、车某、文某三方在B公司拥有的100%的股权;(3)车某、李某、文某三方保证     

“好公司”为什么要判决解散——最高人民法院指导案例8号评析

在我国,股东提起强制解散之诉,需满足"公司经营管理发生严重困难"之要件,但实务中对该要件应如何解释存在争议。最高人民法院指导案例8号——林案采取"行为主义"的方法,将"经营管理困难"解释为经营管理过程中的组织性或者治理性障碍,从而认可法院有权解散处于"盈利状态"的"好公司"——进而引发"好公司"为什么要判决解散的问题。实际上,中国法院的此种裁判逻辑与美国法院的做法接近。司法解散制度旨在终结存在"人合性障碍"的股东关系,司法解散不是目的,而是股东寻求退出公司的手段。成文法赋予少数股东强制解散公司的权力,实质在于赋予其退出公司的谈判筹码。案例实践也表明,无论法院如何判决(公司解散或不解散),仍有存续价值的公司,都会通过买断等变通方式,继续存在。法院是否判决公司解散,与该公司是否居于盈利状态(是否属于"好公司")没有关系,而与股东之间是否存在不可调和的"人合性障碍"有关。法院是否判决解散公司,不应以公司的盈利状况好坏为主要裁判标准,而应以股东之间的"人合性障碍"为考量基准。破产法与公司法中的有关"强制解散制度"最终形成一种互补的体系,分别重点解决"资合性欠缺"和"人合性欠缺"、"公共违法"的公司之解散。如果理解了司法强制解散制度的本质,则不必过分担心其对社会公众利益会产生实质性损害,而应当修改立法,使司法强制解散制度更加宽容,增加替代性救济方式,节省股东的退出成本。或者,更准确地说,"司法强制解散"可以被"司法强制退出"制度所取代——直接规定,经营管理发生严重困难的公司,少数股东可主张由公司或多数股东收购其股权,从而以公平价格退出"令其失望"的"好公司"。     

论企业维持与司法解散

企业维持是各国商法的固有原则。在公司陷入僵局时,不能轻易解散公司,应通过“穷尽内部救济”的方式维持企业的存在。法院在处理股东提起的解散公司案件时,可寻求防止公司解散的替代性措施如股权强制转让,公司分立和指定临时董事或临时监管人等,避免作出公司解散的判决。     

有限责任公司股东退社诉讼研究

传统的有限责任公司法认为,投资人一经出资,登记为股东,除非通过股权转让或公司解散等方式,否则不可退社。但是,近年来,在司法实践中,为退社而发生的诉讼有逐渐增多的趋势。因此,如何处理股东的退社请求是当前我国司法实践应当研究的问题。股东退社及我国的司法立场退社即退出公司,是指在公司存续期间,股东基于特定的事由,收回其所持股权的价值,从而绝对丧失其社员地位的制度。股东退社是在保持公司主体存续的情况下终止退社股东与公司和其他股东的关系,因此不同于公司解散;股东退社必须基于特定的事由,且不以双方当事人的自愿为前提,因此也…     

强制股权转让破解公司僵局

公司僵局不仅对公司及股东的利益构成严重损害,同时也危及公司债权人与公司员工等的利益。公司司法解散为破解公司僵局提供了司法干预的途径,但该方法有其先天不足。本文认为,不宜过分依赖公司司法解散的方式,应当引入强制股权转让。     

关系合同理念下公司僵局诉讼机制探析

一、案例提示案例一:原告张某和被告李某2001年11月订立合作协议共同收购一个有限责任公司,工商注册登记中张某和李某双方各占50%股权,张某担任法定代表人(执行董事)和财务经理,李某担任总经理,公司注册登记资料中未设监事。但其中收购的费用实际均由张某承担(对此,张某有充分的证据)。公司经营1年后,被告李某以方便公司经营为由要求原告张某将法定代表人(执行董事)转由其担任,在张某同意后,双方办理了工商变更手续。不久以后,李某就免除了张某所担任的财务经理职务,并拒绝张某参与公司的经营活动。为保护自己的合法权益,张某拒绝交出财务章,原被告双方处于僵持之中。2003年3月原告起诉到法院请求:1.解除合作协议;2.追索被告李某应承担的收购     

政策法规

最高法出台司法解释规范审理公司解散清算案件最高人民法院近日发布有关公司法的司法解释,明确规定:单独或合计持有公司全部股东表决权10%以上的股东,在四种情形下可以提起解散公司诉讼。这四种情形是,公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会,公司经营管理发生严重困难的;股东表决时无     

公司僵局与司法救济

本文通过对公司僵局形成的法律症结分析 ,提出公司僵局的解决之出路是增加可诉性法条的规定 ,即具体规定在公司僵局出现时小股东有依法请求公司解散的诉权 ,法院应秉承司法合理化的介入主义 ,对公司解散拥有裁判权 ,以及实行其它有效退出机制———强制股权收买的权力 ,以对小股东合法利益实施救济 ,达到完善公司治理机制的目的。     

公司司法解散的裁判标准如何确定

1999年4月，李某、郝某与张某、张某某4人投资组建了一家有限公司，其中李某、郝某占公司股份的50％，张某、张某某占公司股份的50％，在经营过程中李某、郝某与张某、张某某之间产生分歧，造成公司于2002年底停止经营。2005年张某、张某某对公司变更了法定代表人和公司章程，并—直经营至今，期间张某、张某某曾用挂号信的方式通知股东李某、     

有限责任公司司法裁判解散的困惑及法理思考

解决有限责任公司股东请求解散公司诉讼实践中的困惑,离不开对股东请求解散公司制度基本法理的探寻。德国和美国法院的相关司法实践尽管关注的侧重点有所不同,但均从合同法乃至商法领域寻求司法救济的理论基础,值得我国司法实践借鉴。实践中,应当以公司的“人合性”基础是否丧失,作为判断“公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失”的实质标准;股东是否先就其他股东违反法定义务或章程规定等基础争端提起诉讼,并不是提起解散之诉的前提条件,但作为股东关系事实层面上的要素,将影响实体裁判结果;股东在形成公司僵局中的过错不妨碍其提起解散公司诉讼,但法院是否裁判解散公司,应考虑股东提起解散之诉的动机正当与否。     

法院判决公司解散--司法裁判权与公司自治的冲突与协调

2005年10月27日全国人大常委会通过《公司法》修订案,其中第183条明确规定了法院判决公司解散问题,虽然国外公司立法也有关于法院判决公司解散的规定,但是,在具体适用时已经发生了一些变化。我国第一次以法律形式规定法院判决公司解散,在理解与适用这一规定时,有很多问题需要进一步研究。法院判决公司解散与公司自治必然产生矛盾,如果法院应少数股东的要求解散公司,多数股东的意志与利益也同样需要法律面对和考虑。如果公司在解散问题上的决议(该解散而不解散)对少数股东构成了不公平损害,法院是否只能通过强制公司解散来解决这一问题,需要慎重考虑。     

股权转让中的股东资格确认——基于股权权属与股东资格的区分

股权转让包含了股权作为财产的权属变更和受让人股东资格的取得两个环节.股权权属变动,是股权转让合同履行的结果,以满足公司章程规定的股权转让条件为前提,是股权在转让人与受让人之间的权属变更,其结果是受让人取得股权本身的财产价值及其带来的收益.股东资格是相对于公司而言的,股东资格的取得意味着公司对股权转让事实和受让人股东身份的确认.受让人基于对股权权属的享有,有权要求公司向其签发出资证明书,变更股东名册和申请股东变更登记.为了解决受让人股东资格取得的时点问题,应该将股东名册作为唯一记载股东情况的文件并提交工商备案,同时在立法上确立登记备案的股东名册对公司和对第三人的对抗效力.     

关于股东请求解散公司之诉若干问题的思考

2005年10月27日修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)第183条明确规定,公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。股东请求解散公司制度的确立为     

股东解散公司诉讼适用范围的界定

解散公司之诉在公司法中的确立为股东维护自己的合法权益提供了一种新的方式和途径。笔者从股东解散公司之诉适用范围的界定出发,对我国的现行法律规范进行分析,着重研究司法实践中界定股东解散公司之诉适用范围时需注意的一些问题,并提出自己的建议。一、股东解散公司诉讼适用范围界定的法律意义股东解散公司诉讼的适用范围,主要是指在哪些情形下可以适用股东解散公司之诉以及应当如何对其适用进行必要的限制。首先,就立法而言,合理界定其适用     

论股权平等原则

股权平等原则是和谐股权文化的又一重要内容。股权平等的核心是妥善处理股东之间包括大小股东之间的利益关系,构建控制股东与非控制股东各得其所、相互尊重、和谐相处的股东利益共同体。既反对控制股东恃强凌弱,也反对小股东以小讹大。股权平等是股权文化中的重要内容,渗透于资本市场法治的全部领域。