上市公司反收购中对中小股东权益的保护

公司收购作为市场经济飞速发展的产物,至20世纪七八十年代,呈现出两大趋势,即扛杆收购和敌意收购。随着敌意收购的发展,反收购措施也应运而生。反收购作为目标公司抵御收购人的有效措施,对于维护目标公司及其股东的合法利益具有积极意义。同时,反收购措施的滥用也不可避免的带来一些弊端。因此,从对目标公司中小股东的保护这一角度来探讨对反收购措施的立法规制十分必要。     

浅析德国公司反收购决定权归属

在德国法上当目标公司面对敌意收购时反收购决定权原则上是归属于监事会享有的,只有在章程事先声明排除《证券取得和收购法》第33条适用或事后董事会召集临时股东大会情况下,反收购决定权才归属于股东大会享有。从经济背景、现实利益平衡以及满足制度需求的角度看,其法条背后的防止德国公司被强大的美英金融投机资本所吞噬的立法目的是完全合理的。这种勇于维护本国国家利益的立法思路是值得肯定的。     

关于我国上市公司反收购立法的思考

本文在分析了我国目前上市公司反收购的实践和立法状况基础上,阐述了建立我国反收购法律制度的必要性,对建立和完善我国上市公司反收购法律制度提出了建议。     

论上市公司章程中反收购条款的制定及法律规制

随着上市公司股本结构的变化、证券市场法律法规的完善以及经济的全球化发展,上市公司收购现象越来越普遍,收购必然导致反收购,许多上市公司都举起了反收购的旗帜。反收购措施不胜枚举,在公司章程中制定反收购条款作为其中一种有效的措施得到了众多上市公司的采纳。新的《公司法》强化了公司章程的作用,赋予公司更大的自主权,在诸多方面均允许公司在章程中自行规定,上市公司完全可以在章程中设置一些条款作为收购的障碍。与此同时,公司章程中的反收购条款也并非可以任意制定,应以股东利益、董事诚信义务和不得违反法律强制性规定为原则对反收购条款的合法性进行判断。     

我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议

成为我国资本市场中常见的并购重组方式,随之出现的敌意收购也正逐步增加,实践中我国的许多上市公司已经开始了反收购行动,并且运用了各类国际通行的反收购措施抵御来势汹汹的敌意收购。然而我国尚未建立完善的上市公司反收购法律体系,立法层面无法对上市公司的反收购行为给出明确的价值判断和行为指引。在此背景下,如何有效规制上市公司的反收购行为,已经成为保障我国证券市场有序发展需要迫切解决的课题。     

浅析我国反收购制度

随着我国社会主义市场经济的不断完善和加入世界市场,公司并购行为时有发生,建立起完善的收购制度,其意义越发重要。反收购制度是伴随收购行为的发展而发展起来的,是收购制度的组成部分,一个完善的收购制度必然包含反收购制度。本文试做探讨。     

上市公司收购与反收购的规则变迁

上市公司收购与反收购的规则,伴随收购价值理念的认知与收购类型的变化,处于变迁发展之中。我国公司收购立法秉承披露理念与公平保护精神,将要约收购规则从强制性全面要约改变为自愿部分性要约、重新定位了协议收购的规则、引入了间接收购规则、补充了反收购规则,从而更好地完善了企业资源的效率化配置与各方利益群体的公平保护。     

论反收购措施对维护国家经济安全的作用

从“凯雷并购徐工”到“可口可乐收购汇源”,外资对中国市场的开发不再满足于输入资金、新建合资或者独资企业,而是直接购买国内知名企业、迅速确立在某一产业的控制地位。这种新的投资方式不但影响目标企业的发展,而且关系到整个产业市场结构和国家经济安全。如此以来,企业自卫性质的反收购已经脱离了单纯的个体经济利益范围,客观上也维护了国家经济安全。     

论上市公司反收购措施中的法律规制

随着我国经济的不断发展,上市公司收购变得越来越活跃,与之相对的,就是目标公司的反收购。目标公司管理层为维持自己对公司的控制权,往往会采取反收购行为防止或挫败收购。这将不可避免地导致目标公司内部权力结构的重新配置和各方利益的冲突与再分配,由此引出一系列的法律问题。本文仅就目标公司反收购措施规制的法律问题做一探讨,为我国的立法提出相关的建议。     

反收购措施的合法性检验

对于目前国内上市公司对敌意收购采取的多种事前防御措施,应当分门别类,给予不同的法律评价.我国立法还可以借鉴2004年欧盟通过的"收购指令"中的相关条款,规定"股东大会的事后审查"和"反收购措施的冻结和失效"机制.<上市公司监管条例>(草案)试图从国务院条例的立法高度,要求收购人具有相应的经济实力和良好的诚信记录,赋予中国证监会根据审慎监管原则认定恶意收购的广泛权利,对可能的恶意收购规定证监会的强行检查权和严厉的执法措施,加上<证券法>及相关规章已有的信息披露、部分强制要约和财务顾问制度,确能为防范恶意收购行为提供有效的屏障.在此背景之下,主管机关和法院宜对上市公司采取的反收购措施秉持谨慎限制的立场,方能在收购行为的当事方之间维系精巧的平衡.     

恶意反收购研究

本文针对我国目前反收购法律制度缺失这一问题,简略分析了收购、反收购,通过结合收购、反收购和恶意反收购,从多个方面探讨了恶意反收购的内在属性,希望从另一个角度予以深刻的认识和理解,并试图通过细化反收购,为反收购法律制度设计寻找出路。     

我国公司章程反收购条款:制度空间与适用方法

在敌意收购正日益临近我国上市公司的背景下,采取有效的反收购措施已成为广大上市公司迫切需要考虑的问题,其中最具有现实意义的当属反收购条款。由于相关立法对此尚未明确,细则也未制定,因而需要从理论上加强研究,以便为完善立法服务,为公司制定反收购条款提供指引。反收购条款在西方已经历了长期实践,其总体价值应得到肯定。我国反收购实践中可应用的反收购条款主要包括绝对多数条款、分期分级董事会条款与董事资格限制条款。各个反收购条款的具体制度空间与适用方法均应具体研究,以期从立法上作针对性完善,在实践中寻找合适的适用方法。     

浅论美国上市公司的反收购措施

美国，作为普通法系国家的代表，其经济霸主地位与其健全的法律制度、法律环境息息相关。在公司领域，美国堪称世界反收购措施的集大成者，这不得不归功于其一次又一次的收购浪潮，收购与反收购的对抗，刺激各公司标新立异，促使法官们钻研于经济措施和法律原则之间，从而形成了一套成熟而具有开放性的法律体系。     

试论上市公司反收购措施决定权的归属

随着我国资本市场的不断完善,围绕上市公司控制权的争夺日益频繁。当上市公司面临被收购特别是被恶意收购的危险时,为了防止公司控制权的转移,目标公司通常会采取相应的反收购措施,以预防或挫败收购者对本公司的收购。在资本市场全流通时期,反     

上市公司反收购及法律风险防范

在中国现行的法律政策环境下,如何进行反收购,管理层实施反收购应注意的法律问题有哪些?     

目标公司董事会有权采取反收购措施吗?——美国立法例研究及其对我国的启示

随着中国证券市场的发展，通过证券市场进行收购兼并将日益增多，面对敌意性出价收购，目标公司董事会有权采取反收购措施吗？该文从美国相关法律、判例出发，阐述了董事会有权采取反收购措施的法律依据，分析了这种立法例的弊端，并通过对中国上市公司现状、股权结构的分析，论述了在该问题上我国立法的立场和态度。     

公司章程反收购条款的合法性分析

在公司章程中设置反收购条款,是目标公司最常使用的反收购办法,在我国资本市场上发生的反收购案例中,都可以看到反收购条款的影子,并成为决定收购成败的关键,而反收购条款的合法性也成为收购双方争论的焦点。本文指出研究反收购条款的合法性,能对我国公司控制权市场的进一步发展起到促进作用。     

敌意收购的法律立场

争夺上市公司控制权的敌意收购,既可以成为提升公司治理的手段,也可能演变为掠夺公司财富的工具。趋利避害的关键在于,立法者为收购各方提供公平的游戏规则,维护利益相关者的权益,确保上市公司持续承担社会责任。我国上市公司收购监管规则,对敌意收购行为相对较为宽松,限制了反收购活动的展开。对敌意收购方权益披露违规行为的监管应趋严而非放松。我国公司法未来应考虑引入授权资本制与类别股份制度,公司治理由股东会中心主义转向董事会中心主义,从而为反收购活动的展开提供法律空间。上市公司章程指引之中不妨提供反收购条款的示范清单,以降低缔约成本,解决司法判断反收购条款合法性的难题。     

浅析《上市公司收购管理办法》

自从2005年股改以来,我国资本市场开始了较大的调整。而在2006年9月1日起施行的《上市公司收购管理办法》(下述新《办法》)在旧的《办法》基础上作出了重大的变革,是指引此次资本市场调整的最重要法律文件之一。了解《上市公司收购管理办法》是正确理解我国上市公司并购市场不可缺少的一步。本文将重点对新《办法》进行分析,并就此法的影响作简要的阐述。     

浅析上市公司要约收购

本文就上市公司的概念、特点、分类及其价值评价进行了论述,希望能为人们了解上市公司提供一些借鉴。