上市公司反收购法律理念问题探究

反收购是与收购相对应的一种防御行为。收购的目的（或第一阶段的目的）在于夺取上市公司的控制权，手段则主要采取在公开交易市场上股份或向该上市公司的所有股东以高于市价的出价发出股份收购要约（tender offer）及协议受让大宗股份等形式。由于收购人“超过目标公司管理层的头顶”直接与股东接触，且收购又往往导致目标公司的管理层被更换，所以在后者看来，收购常常带有明显的敌意。     

论目标公司反收购中少数股东利益的保护

一、公司要约收购与反收购中少数股东的弱者地位公司要约收购指以取得上市公司 (目标公司 )的控制权为目的 ,向目标公司全体股东公开发出收购要约 ,购买其全部或部分股份的行为 ;反收购是指目标公司的经营者为了维护自己的利益或公司的利益 ,防止收购的发生或挫败已发生的收购而采取的一系列措施。在要约收购与反收购中 ,目标公司的少数股东相对于收购者、目标公司经营者和控制股东 ,处于明显的弱者地位 ,其利益容易受到侵害 ,公司法、证券法等相关法规理应对少数股东的利益给予侧重保护。要约收购中 ,收购者虽然为目标公司的股东提供了高价…     

规范上市公司反收购行为的立法思考

一、国外反收购立法的依据 所谓上市公司的收购是指收购人通过在证券交易所或以外的合法途径.在股份转让活动中持有一个上市公司的股份达到一定比例,从而获得对该公司的实际控制权的行为。收购者最直接的目的是公司的资产、销售和市场份额的扩大。美国在20世纪80年代最为盛行的公司控制权市场理论的主要观点认为只有收购才是其中最为有     

股权收购房地产项目的律师实务

房地产股权收购是指投资人通过购买房地产开发项目公司(以下简称"项目公司")股东的股权或认购项目公司的增资,购买后投资人取得项目公司控股股东或唯一股东的法律地位,进而控制项目公司并获取项目公司名下的房地产项目,进行开发经营行为。由于股东的股权体现为项目公司所拥有的全部资产和权利、义务,随股东主体资格的变化而变化,在不改变项目公司名称和项目所有权的情况下实现项目间接易主,从而完成项目转让。收     

浅析MBO的法律障碍与信托解决

MBO(ManagementBuy-Outs)即管理层融资收购，是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种行为。MBO是LBO(LeveragedBuy-Outs)即杠杆收购的一种，当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理层时，LBO就演变为MBO。     

试论强制性要约收购对股东权利的保护

一、强制性要约收购的含义及理论基础 　　公司收购是公司控制权交易的一种形式,通常由收购方为获得对目标公司的控股权而主动发起,其特殊作用在于,收购方可以通过公开收购要约,不顾目标公司管理部门的反对,直接向公司股东购买公司股票,获得在公司股东大会的控股地位,从而导致目标公司控制权,经营权的转移①。当收购方持有的目标公司股份达一定比例时 (往往是法定控股比例 ),法律强制收购方向目标公司其余股东发出全面收购要约,而且对收购条件也有限定,即为强制性收购要约。 　　在国外,对要约收购进行系统调整并采纳强制要约…     

我国实施MBO的法律障碍

MBO是管理层收购(Management Buy-Out)的英文缩写,是指公司的管理层利用对外融资方式购买本公司的股份,从而改变本公司的所有者结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。     

论公开要约收购与中小股东利益之保护

上市公司的收购行为涉及到多方主体的利益 ,收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突 ,寻求利益的平衡点。然而 ,在这些利益的主体中 ,目标公司的中小股东常处于不利地位 ,其利益最易受到损害。对目标公司的中小股东利益的保护应从三方面考虑 :第一 ,在收购要约发出前 ,强化收购人的信息披露 ,对目标公司的中小股东起警示作用 ;第二 ,在收购过程中 ,应重点对收购人收购行为与目标公司的管理层的反收购行为进行监控 ;第三 ,收购结束后 ,既要禁止收购人操纵证券价格 ,又要防止其通过挤出收购损害目标公司中小股东的利益。     

未成年人取得股东资格路径的正当性分析

未成年人取得股东资格的主要路径有受赠、继承、购买股份或作为发起人设立公司等四种。未成年人受赠股份的有效性以不负担义务为前提。未成年人因遗嘱继承股份实质上属于受赠股份范畴,可适用受赠股份的基本规则。未成年人可以通过经法定代理人同意或由其法定代理人代理购买股权或成为公司设立的发起人等途径取得股东资格,但立法应当完善对法定代理人代理行为的规范,以防止未成年人受到其最亲近的人的伤害。     

管理层收购融资法律制度研究

学术界对管理层收购(Management Buy—out)存在多种定义:有人认为,"管理层收购是一种特殊的杆杠收购,当公司的管理者想要将这家公司或公司的一个部门私有化的时候就会发生"。有人将之定义为:"目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构.进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为"。不论是从法学角度还是经济学角度,管理层收购的实质都被认为是目标公司所有权结构的变化,具体而言,是所有权向公司管理层的全部或部分移转,其结果是所有权和     

浅谈管理者收购制度

管理者收购(MANAGEMENTBUY-OUTS),简称 MBO,是源于英国流行于欧美国家二十世纪七八十年 代的一种企业收购方式,是现代企业制度的一种新的 表现形式,即公司的管理者或经理层利用借贷所融资 本购买本公司的股份,改变本公司所有者结构、控制权 结构和资产结构,从而使企业的原经营者变成了企业 的所有者的一种收购行为。     

刍议外商投资企业境内再投资的协议效力

外商投资企业境内再投资并取得公司股权,可以采取两种方式：一是新设公司,即外商投资企业单独或与其他股东共同新设公司;二是股权并购,即外商投资企业通过股权受让取得境内公司股权。采取第一种方式时．新设公司如有两个以上股东,则外商投资企业需与其他股东签署股东问协议;采取第二种方式时,目标公司的原股东与外商投资企业需签署股权转让协议或增资协议。     

中国证券监督管理委员会关于修改《上市公司收购管理办法》第六十二条及第六十三条的决定

1.2012年2月14日中国证券监督管理委员会令第77号公布2.自2012年3月15日起施行一、第六十二条修改为:"有下列情形之一的,收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请:(一)收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化;(二)上市公司面临严重财务困难,收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准,且收购人承诺3年内不转让其在该公司中所拥有的权益;(三)经上市公司股东大会非关联股东批准,收购人取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意收购人免于发出要约;     

关于股权的几个问题

1 股权是基于股东地位而获得的多项权利的集合体。其基本特征是:(1)权利主体是股东。股东资格产生于认股法律行为。认股人通过填写认股书、向公司承诺购买一定的股份额,于是就取得了股东身份,享有股东权利,承担股东义务。(2)股杈是复合权利而不是单项权利。股权包括法律赋予股东的各种具体权利,例如,红利给付请求权,     

执行上市公司非流通股应注意的问题

上市公司是股份有限公司的一种,股份有限公司又称股份公司,是指注册资本由等额股份构成并通过发行股票募集资本,股东以其所认购的股份对公司承担有限责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任的公司。公司的股份采取股票的形式,股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证,可分为流通股和非流通股。非流通股是指不能上市转让交易的股票,只是一种股权的证明,我国目前股份制企业中的法人股和国有股就属于这一类股票。上市公司是指所发行的股票经国务院或国务院授权的证券管理部门批准,在证券交易所上市交易的股份有限公司。根据公司法、证券法的…     

我国外资并购法律制度研究

外资以并购方式对我国进行直接投资始于20世纪90年代初，随后一系列的案例如“中策事件”、日本五十铃与伊藤忠收购北旅、美国柯达收购汕头公元公司和厦门福达公司等都引起了广泛关注。从已有案例来看，我国的外资并购具有以下几个特点：(1)方式的多样性，既有资产并购又有股份并购。资产并购是指对目标公司资产的交易，一般适用于对非股份公司的企业进行并购。实践中资产并购又有两种形式：一种是通过产权交易市场协议收购目标企业的资产；另一种是在合资企业中，非控股的外商通过股权转让或增资扩股的方式稀释中方股权，从而达到控股的目的。     

MBO的信托解决方式及其法律问题

MBO(ManagementBuy-out)即“管理层收购”,指目标公司的管理者或经理层购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。现阶段,在以《公司法》和《证券法》为主干所设定的公司股份收购的制度框架下,MBO是实现产权结构变动、完善资源配置颇为有效的方式。但也存在一些法律障碍,作为现代市场经济重要的金融工具之一,信托引入MBO领域具有举足轻重的意义。由于MBO信托当事人的法律地位和权利义务有别于传统的MBO方式,它可以克服传统的MBO方式所不能克服的法律障碍,有鉴于此,本文作者对MBO信托做了一系统的探讨,对相关的制度完善提出了若干建议。     

我国有限责任公司的股权回购制度

股份回购(Share Repurchase),是指公司基于特定目的,以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时,除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外,也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义,存在的不足之处及如何完善展开具体分析。一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义(一)股份回购制度的价值基础及各国立法比较1、股份回购制度的价值基础为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益,公司回购股份只适用于特定情形,包括股份的强制回购及公司主动回购。强制回购,也即赋予异议股东股份回购请求权,是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份,从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则,由于在公司股东会(股东大会)上,     

论公司收购中小股东权益之保护

ONTHEPROTECTIONOVERTHERIGHTOFSMALLSTOCKHOLDERINCOMPANYPURCHASE公司收购作为产权交易的一种重要形式，愈来愈受到企业家的青睐和社会各方面的关注。它的出现促进了社会资源的最优化配置，推动了社会生产力的发展。然而，当我们用客观的眼光对它进行更深层次的透视时，就会发现，当这把“双刃剑”运用不当时，又会给国民经济带来损害，给广大股东造成损失，进而引发一系列社会问题。公司收购是指收购者（企业或公司）以特定的形式取得目标公司的部分或全部股权，以期达到拥有其资产所有权或经营管理控制权的一…     

大港油田收购爱使股份的操作实录与法理探析

一、前言证券市场既是企业筹资的重要渠道,也是资源配置的重要场所。证券市场上上市公司的收购行为,是优化资产结构、发挥证券市场资源配置作用的重要渠道。在西方发达国家,通过证券市场来实现企业的收购、兼并及重组,十分普遍。在我国,证券市场上上市公司的收购亦方兴未艾。上市公司的收购又称接管,是法人或自然人在证券市场上公开收购某一公司的股份而获得对该公司控制权的行为。由于收购通常涉及公司控制权的转移,因而对目标公司各种利益主体都有不同程度的影响,其中,对目标公司董事会减员的影响最为严重。所以收购就有了“善意…