论公司法中的最低注册资本制度

在我国的公司法中,公司最低注册资本资本制度一直是公司保护债权人的利益的核心内容.它是公司赖以存在的物质前提.但是随着经济的不断发展,人们渐渐对公司最低注册资本制度应不应该存在和现在的公司法条文中对最低注册资本额的规定到底是否合理产生了怀疑.本文就试着剖析新旧公司法的再这一方面的不同规定,从我国国情出发进而回答这一疑问,简要讨论最低注册资本制度在我国应不应该存在和今后的发展趋势.     

公司资本制度改革的司法应对

公司是市场经济的微观主体,不断发展的社会经济现实与国际竞争,对公司法的理念更新提出了新的要求,也推动了立法的发展。我国《公司法》的修改与国务院《关于印发注册资本登记制度改革方案的通知》,改革了公司资本制度,对传统的公司法理论有多方面的理论与制度创新,取消了法定最低注册资本要求、确立了公司注册资本认缴登记制、精简登记手续放宽了登记条件,对于经济活动与司法实务提出了新的议题。准确把握立法目标,更新公司理念,妥善应对公司资本制度改革所带来的新情况、新问题,对于保障公司、股东及债权人等其他利益相关人的合法权益,促进市场经济健康发展有重要作用。     

公司法定最低注册资本制度的废除之探析

2014年3月1日起施行的新《公司法》废除了我国长期以来关于公司最低注册资本限额的规定,我国公司法资本制度的改革对传统公司法原理和制度形成了强烈的冲击。公司设立不再有最低资本额的要求动摇了我国一直长期奉行的资本三原则,同时对于股东以出资额为限对公司债务承担有限责任的原则也产生了一定影响。本文基于法理分析,重在研究法定最低注册资本制度废除的理论依据以及相关配套设施的完善。     

取消最低注册资本限额的思考

最低注册资本限额是立法者设定的民事主体进行商事活动的一道门槛,目的在于保护债权人的利益、保护交易安全。但该项制度违背了法律平等、自由与公平的价值,阻碍了公司的健康发展。我国在取消该项制度的同时,需要完善相关制度,为社会发展注入新的活力。     

商事登记制度改革与现行公司制度变革

新一轮商事登记制度改革折射出国家秉持"宽进严管"市场监管的基本立场,与此相联系,《公司法》与《公司登记管理条例》再度修改,业已对我国现行公司法律制度产生重大变革。施行注册资本认缴登记制与取消最低注册资本限额,公司的资本信用理念将发生改变;与股东出资相关的事宜由公司章程作出明确规定,公司章程的自律性作用将得到进一步强化;认缴登记制改变了股东出资行为,同时也对股东权行使与股东出资责任产生了重大影响。     

恶意转让未届出资期限股权的民事责任认定：解释论与立法论的双重维度

<正>我国传统公司资本制度强调资本信用、交易安全与市场秩序,但压抑了投资兴业的活力,存在重安全、轻效率的缺憾。为鼓励大众创业、万众创新,2013年公司法原则上废除了法定最低注册资本制度,将注册资本实缴制转变为认缴制,取消了注册资本中货币出资至少占30%的法定限制,将公司登记流程由“先证后照”转变为“先照后证”,废除了法定验资和年检程序,建立了年报制度。以上兴利措施大幅降低了公司设立门槛,释放了改革红利,公司设立如雨后春笋,势不可挡。     

新《公司法》对危害公司注册资本犯罪的司法认定

一、公司的注册资本 旧《公司法》对有限责任公司的最低注册资本额规定数额过高，不利于民间资本进入市场，在某种程度上束缚了经济的发展。要求注册资本一次性全部缴足，也容易造成资金的闲置。同时，从目前公司登记管理的情况看，根据公司经营内容分别规定不同的最低注册资本额实际意义不大。因此，新《公司法》降低了公司的市场准入门槛，尤其降低了注册资本的最低限额。新《公司法》第二十六条规定：“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。”第八十一条规定：“股份有限公司公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。”我国原《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额分为四种情况，但其中最低的也为10万元；股份有限公司注册资本最低限额为1000万元。新《公司法》的规定，很明显降低了公司设立的条件，有利于人们参与市场活动。     

公司资本制度改革:解读与辨析

2013年12月28日,全国人大常委会通过了《公司法》修正决议案,对公司法中相应的资本与登记制度进行了修订,在公司设立阶段废除了注册资本最低法定限额和实缴制,成为我国公司资本制度改革的重大举措.本文试图对这一改革的意义和内容进行解读,并对理论和实践中的一些误解和困惑加以辨析和澄清,尤其对废除注册资本最低法定限额和采取认缴制后的债权人保护问题进行了探讨.本文认为,在公司设立阶段,放松资本管制并将营业监管从主体登记中剥离出去有利于提升交易效率;在公司设立后的运行过程中,仍应在一定程度上采取资本维持原则并强化营业监管,方能兼顾交易安全.     

降低公司设立门槛的几点构想

受计划经济体制、国企主导增长以及传统文化等背景的影响,我国现行《公司法》带有强烈的政府管制色彩,尤其在公司设立条件的规定上存在着明显的苛刻性要求和突出的滞后性,制约了公司运作的自由高效,相悖于国际立法的基本潮流。完善公司设立制度时,宜在“一人公司”的股东主体范围、注册资本法定最低限额、资本制度重构、公司设立原则、股东出资方式、公司设立登记程序、公司经营范围等方面采取举措,以降低公司的设立门槛。     

论我国的法定最低资本额制度

我国公司法的法定最低资本额制度与其他国家的最低资本额制度相比较而言,具有它的特色。立法者设立法定最低资本额的目的在于保护债权人的利益、阻却滥设公司等。然而最低资本额制度也存在着不少缺陷,多数学者认为它并不能保护债权人,而且由于我国的最低资本额度设置的过高带来了许多负面影响。基于多方面的考虑,本人主张降低公司的最低资本额度。     

公司资本制度改革的正当性:基于债权人保护功能的法经济学分析

我国2013年公司资本制度改革主要包括取消最低注册资本额,废除法定的验资程序,采用完全认缴规则,工商登记不记载实缴出资等。此次改革的直接动因是降低公司设立成本,改善营商环境,但引发了关于债权人保护问题的激烈争论。对于2013改革前后债权人保护机制的成本收益分析表明,2013改革引入了债权人保护机制的新范式,而且比改革前的公司资本制度可能更为有效。从新制度经济学的制度变迁和法律改革理论的角度看,2013改革在债权人保护方面提供了法律净收益,在方向和内容上具有正当性,符合"让市场在资源配置中起决定性作用"的总体改革精神,但改革过程付出变法成本,特别是由于一些争议问题而导致的间接变法成本,建议及时处理这些问题,以后公司法改革应提供成本收益分析的评估报告。     

“资本显著不足”情形下公司法人格否认制度的适用

随着我国公司资本制度改革的不断深入,尤其是法定最低资本制的取消以及发起设立的公司认缴资本制的完全确立(分期缴纳不再受年限限制),"资本显著不足"情形下公司法人格否认制度适用的现实需求急剧增加,并成为司法实践中平衡效率与安全、股东权益与债权人利益的重要制度工具。在我国当前的公司资本制下,该制度的准确适用应以注册资本为衡量依据,以事实判断与价值判断相融合的方式认定"资本显著不足"的客观情形,并在明确其既可适用于公司设立之时又可应用于公司经营之中的思想下,就法人格否认中自愿之债与法定之债的适用条件及相关法律责任进行区分设计。     

论债权人保护从资本信用到资产信用——以2013《公司法修正案为视角》

2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《公司法修正案》将修改的重点聚焦在了公司注册资本制度的变革上。在06年《公司法》降低法定注册资本的基础上,取消了对公司最低法定注册资本的规定(除特殊类型的公司)。这被认为是我国公司治理从资本信用迈向资产信用的跨越性的一步。与此同时,对法定最低注册资本取消后可能引发的皮包公司遍地,债权人利益更难以保障的担忧也悄然升起。本文从全球范围内注册资本制度的变迁入手,结合法定注册资本所代表的的资本信用制度及其债权人保护的理论背景,以效率与公平、赋权性与强制性的角度切入,分析取消法定注册资本的合理性。同时对债权人利益保护的完善提出相关建议。     

论公司有限责任制度

公司有限责任制度的核心是公司责任与公司成员责任的分离,股东作为投资者无须对公司的债务承担除了其投资之外的进一步的责任。该制度的建立与发展对调动潜在投资者投资的积极性、发展规模经济、促进公司法律制度完善等方面功不可没。有限责任制度有其客观存在的价值,但并非十全十美,这主要表现在该制度被不当利用而对债权人和其它利益相关者造成的损害,实践中各国多采用有限责任制度例外适用来补救该制度之不足。由于历史原因,我国公司有限责任制度的设立和实施存在诸多问题,必须采取必要的措施完善我国的有限责任制度。     

我国一人有限责任公司的立法特点

我国新<公司法>顺应世界一人公司发展的潮流,首次承认一人有限责任公司的法律地位.现行一人有限责任公司的立法,对一人公司的性质进行了严格限定,其股东多元化,限定有最低注册资本和缴纳方式,限制股东设立一人公司的数量,增强了公司的透明度,简化了公司机构,建立了一人公司法人人格否认制度.但是,其仍然有进一步完善的空间.     

公司瑕疵设立制度的经济分析

公司瑕疵设立制度是我国公司法修改中的一项重要内容。通过对公司瑕疵设立有效制度和公司瑕疵设立无效制度分别进行成本有效性分析和比较,认为公司瑕疵设立有效制度的法律成本相对较低,在我国当前的法制状况下是效益较优的选择。     

我国司法实务应对公司注册资本制度改革的路径选择

我国新《公司法》对公司注册资本制度做了重大修改,肯定了公司注册资本的股东自治属性,取消了国家对注册资本的管制。与之相适应,我国司法实务在理念和制度运用层面,应当适应新《公司法》资本制度的变化,摆脱过去形成的公司资本制度的路径依赖,充分认识注册资本的股东自治属性,避免将注册资本与公司债权人的利益保护挂钩;以此为基础,围绕认缴出资的法律效果,处理好股东与公司、股东相互间的权利义务关系。同时,不依赖于注册资本制度的已有制度工具,对公司债权人利益的保护将发挥更为积极的作用,尤其是"公司法人格否认"制度的适用更值得期待。     

刍议注册资本登记改革与公司债权人的利益保护

新修订的公司法进行了注册资本登记改革,反映了我国公司注册资本立法在理念上的重大改变.对注册资本制度改革的研究,具有重要的理论意义和实践价值.本文介绍了改革的背景和内容,着重对注册资本登记改革与公司债权人的利益保护问题进行了分析和思考.     

论新《公司法》与股东出资瑕疵的法律救济

2006年1月1日施行的修订后的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)对于公司资本制度的规定,主要围绕资本制度本身和股东出资制度展开,体现了从片面强调资本信用到兼顾资本信用和资产信用的立法理念的调整,降低了公司设立的门槛,大幅度地降低了公司设立的最低注册资本数额,放宽了股东出资方式的限制,允许出资的分     

从“抽逃出资”到“侵占公司财产”:一个概念的厘清——以公司注册资本登记制度改革为切入点

2013年公司注册资本登记制度改革废除最低注册资本制,改注册资本的实缴登记制为认缴登记制,这为厘清"抽逃出资"概念提供了绝佳机会。"出资"概念只对股东将财产投入到公司之前或未完成出资义务之时才有意义,而一旦"出资"完成,该财产就是公司财产,"出资"已变成"股权"而不复存在,股东也就不可能再抽逃其"出资",其抽逃的只能是公司财产。"抽逃出资"概念的使用源于立法者没有正确认识到公司股东与公司财产之间的关系,这一概念的使用不仅带来公司法理论上的困惑,也给司法实践中对"抽逃出资"行为的认定带来很多困难。鉴于"抽逃出资"的各种表现形式可以被"侵占公司财产"所囊括,"抽逃出资"侵害的是公司财产权,故应当用"侵占公司财产"概念取代"抽逃出资"概念,并在此基础上重构股东"侵占公司财产"的责任,这符合公司资本制度由资本信用转向资产信用的趋势,也是彻底消除股东是公司财产所有者或公司所有者这种错误理念的措施之一,更是公司注册资本登记制度改革所要求的。