浅析独立董事制度

独立董事制度在国外不断推行,发挥着他特有的作用,虽然我国《公司法》也确立了上市公司独立董事制度,但该制度能否在我国有效运行、发挥其应有的作用,学术界一直存在争论。本文从独立董事的现状入手,分析我国的独立董事的制度内涵。     

我国独立董事制度与监事会制度的关系与协调

独立董事制度是英美国家公司法中的一项制度,我国上市公司引入独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突。处理独立董事制度与监事会制度的协调问题必须对独立董事的职能和监事会的职能进行合理定位。     

独立董事制度研究

独立董事制度起源于20世纪六、七十年代的美国,我国于2001年在上市公司引入了独立董事制度.本文结合中国引入独立董事制度的现实情形,通过分析独立董事制度的缺陷,提出我国完善独立董事制度的建议.     

对我国公司独立董事制度的困境与出路探析

独立董事制度是英美法系国家公司治理结构中的重要内容,经过几十年的发展,被世界许多国家和地区普遍吸收和采纳,现在已经成为解决公司“内部人”控制问题的有效方法之一.总的来说,独立董事制度对于我国上市公司的发展起到了一定的积极作用,但由于其本身还不是一项十分成熟的制度,加上在我国本土化的时间并不长,理论和实践都处于探索的阶段,存在独立董事缺乏独立性、与监事会职权存在冲突等问题,仍要我们进一步去研究和完善.     

公司法中独立董事制度完善

独立董事是指独立于公司股东,不在公司内部担任任何职务,与公司内的经营管理者之间没有业务联系,可以对公司内部事务做出公正客观而又独立准确的判断的董事。独立董事制度的建立有利于完善公司内部的监督管理机制,提高企业决策的科学性,但是,独立董事制度在我国确立之后,独立董事问题不断出现,严重影响了独立董事对企业应有的作用。为此,本文中就公司法中独立董事制度的完善加以简要分析,以期给研究者提供一个新的研究视角。     

对我国上市公司“双核心监督机制”的反思

我国上市公司普遍建立了以监事会和独立董事为内部监督主体的“双核心监督机制”。但我国的“双核心监督机制”基本上没有实现其立法目的。其主要原因是监事会和独立董事没有充分的独立性，也无法有效行使相应的法律监督权。改革的措施是在我国《公司法》中同时规定以监事会和独立董事为核心的两种监督模式，并赋予上市公司自行选择其中之一的权利。同时，我们应该针对导致现有监督机制失效的原因采取相应的改革措施。从监事会的监督功效方面而言，应扩大监事会的人数规模；完善监事会的人员结构；授予监事会更多职权；强化监事的法律责任。从独立董事的监督功效方面而言，应采取保障独立董事独立性的措施；健全保险制度。     

我国上市公司独立董事制度立法完善初探

我国上市公司中,由于监事会监督功能虚化,公司的“内部人控制”问题严重。为了防止公司内部控制人滥用控制权损害公司中小股东利益,我国最新修订后的《公司法》第123条明确规定上市公司建立独立董事制度,但没有规定具体内容。为从立法上完善我国的独立董事制度,特提出五项建议:合理划分独立董事与监事会职权、健全独立董事选任规则、完善独立董事激励机制、强化独立董事约束机制以及保持独立董事的独立性。     

关于完善我国独立董事制度的思考

我国引入独立董事制度的目的在于对董事会进行监督和评估,进而完善我国的公司治理结构。但我国独立董事制度正处于初创阶段,有诸多不完善的地方,如独立董事的选任机制存在重大问题,独立董事制度缺乏立法上的有力支持,独立董事的激励机制不足。应改革独立董事的遴选机制,完善公司立法,协调独立董事与监事会的职权改革独立董事的激励机制,强化独立董事的责任制度,完善独立的董事制度。     

外部董事与独立董事制度的相互借鉴

外部董事和独立董事是看似相似,实则不同的两个概念,外部董事是针对我国国有企业引入董事会制度而言的,而独立董事则更多地运用在上市公司的治理模式中.但作为我国在探索改革董事会制度上的创新,两种制度在实践中也有极大的相互借鉴之处.     

论独立董事制度应当缓行

在我国《公司法》的实施过程中,监事会功能的缺失导致对董事会监督的乏力,中小股东的利益得不到应有的保护,一直是十分令人关注并思考的问题。理论界和有关主管部门对引进美国的独立董事制度抱以极大的热情。证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),要求上市公司遵照执行。但是,我国引进美国的独立董事制度很可能形成“江南为桔,江北为枳”的现象。     

论完善我国公司治理结构

引入独立董事制度,完善我国公司治理结构,已成为目前公司法研讨的热点问题,部分公司已经引入一些独立董事,证监会也发布了《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》,但将一种制度引入我国,绝不仅仅只是简单的移植问题。从公司治理结构的涵义、独立董事的依存背景出发,力求说明我国不适宜引入独立董事制度,而应在现有的公司治理结构模式下改革和完善我国的公司治理结构。     

独立董事制度理论及实务研究

独立董事制度是西方国家一项比较成熟的法律制度,在公司治理过程中发挥着重要的作用,其主要功能在于通过在公司设立独立董事来实现对公司经营的监督。我国于1997年开始引进实施独立董事制度,但在实践中,在相关法律法规、人员产生和激励约束等方面仍存在着不足。因此,本文拟通过分析我国独立董事制度的现状和国外先进的独立董事制度,提出完善我国独立董事制度的建议。     

我国《公司法》移植独立董事制度的思考

独立董事制度源于英美国家。我国具有导入独立董事制度的土壤 ,新《公司法》应授权公司章程自由选择单层制和双层制 ,寻求良好的独立董事与外部董事的构成比例 ,完善独立董事的能力建设机制、选拔机制、利益激励机制 ,准确定位独立董事角色     

浅析我国上市公司独立董事的独立性

建立独立董事制度对于完善我国上市公司的治理结构十分必要,中国上市公司独立董事制度在实践中发挥了积极的作用,取得了一定的成效,但其并没有充分发挥其应有的作用,而制约我国独立董事发挥其作用的主要原因是独立董事独立性的缺失。通过分析我国目前独立董事制度的现状,指出独立董事独立性缺失的主要原因,提出相应的独立性保障措施,以促进独立董事的独立性更好地促进其功能的发挥。     

论我国建立独立董事制度的几个法律问题

引入独立董事制度,完善公司治理结构,已成为目前公司法研讨的热点问题。将肇始于英美国家的这项制度引入国内,绝不只是简单的制度移植,更不意味着公司只须聘请若干专家以作其“门面和装潢”,以提升公司之层次,它涉及的是独立董事与公司法的整体契合问题。在这方面,我国深沪交易所各自草拟了具有导向作用的“治理指引”和“上市规则”,证监会也发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。但其中关于独立董事的选任、独立董事“独立性”的维持、独立董事的权责、薪酬等方面,还有不尽细致、完整之处。故而,借鉴国外的成熟经验,完善我国这一制度,应属当务之急。     

独立董事制度研究——对独立董事制度“本土化”的探讨

新公司法对上市公司建立独立董事制度作出强制性规定。本文研究独立董事制度的价值,如对公司权力的制衡,保证科学决策等价值入手,分析了该制度的内在缺陷。基于独立董事制度和我国的监事会制度之间在功能和地位上存在的冲突,主张应当对二者的职能进行细分,独立董事以业务监督和妥当性监督为主,同时允许一定程度职能的交叉。最后,对如何完善独立董事的"独立性",独立董事与一般董事之间是否应当承担不同程度的责任进行探讨。     

有效推行独立董事制度的若干思考

在上市公司中建立独立董事制度,有利于改善上市公司的治理结构。为了使独立董事制度有效地发挥其作用,应结合我国的实际情况,及时修改《公司法》的相关规定,切实依法保证独立董事的独立性,并建立健全相关的监督与制约机制,使独立董事的责权利相统一。     

独立董事制度的法律环境约束——以民事赔偿诉讼制度完善为例

现行法律制度强化了独立董事的民事法律责任,但法律重在落实,完善独立董事制度的外部环境,还应加强相关民事赔偿诉讼制度的建设。如:放宽对前置程序的要求保障证券投资者民事索赔权;适用有限制的判决扩张,加大对不法行为人的惩罚力度;完善派生诉讼条件规定,增强股东提起派生诉讼的可操作性;尝试建立公益诉讼机制,强化诉讼动机。实行这些措施必将强化法律责任对独立董事行为的约束,强化独立董事制度在我国的运用效果。     

对独立董事选任制度的思考

独立董事选任制度是独立董事制度的一个重要环节,独立董事应以代表中小股东为基础,独立董事选任制度应以证券网络和第三方非政府组织为依托,构建一个以独立董事占多数的,以选为主以任为辅的董事会,以增加独立董事的独立性,保护中小股东利益,使独立董事作用有效的发挥。     

关于独立董事制度的比较研究（下）

我国独立董事制度的现状与完善 在我国，除了《公司法》之外，目前，有关独立董事制度的规定散见于中国证券监督管理委员会和国家经济贸易委员会等发布的规范性文件中，主要包括。