认缴制度下（非破产情形）股东出资义务的加速到期研究

2013年的公司资本制度改革,给股东以及公司债权人都带来了不同程度的影响。让如何更好地平衡公司内部自治以及债权人的关系,充分保障债权人的利益这一话题再次引起法学理论界和司法实务界的关注,也让如何更好维护债权人利益问题再次成为大家的关注焦点。本文基于实务中出现的大量非破产情形下债权人请求股东加速出资,以维护债权人利益的案件,根据法院的审判思路,提出了认缴制度下（非破产情形）股东出资加速到期的可行性以及构成要件分析。     

认缴制度实施背景下股东出资期限加速到期的问题

股东出资问题一直是学术界关注的焦点问题,伴随着2013年我国《公司法》的修订以及认缴制的全面推行,在认缴制下,股东出资期限加速到期司法适用以达到与债权人利益的平衡的问题在目前表现得非常突出,需要借助研究来进行有效探讨.本文在全面分析和研究上述问题的基础上提出相应的建议,力求以此来有效解决这一问题.     

股东出资加速到期制度之司法态度沿革简述

我国现行《公司法》采用的注册资本认缴制赋予公司股东更多意思自治权利,但在认缴制下,当公司不能清偿到期债务,而股东的认缴期限尚未届至,股东期限利益与债权人利益之间如何平衡？股东出资能否加速到期？本文尝试以时间为序,通过对司法态度的沿革进行梳理以便对前述问题予以简要论述。     

认缴制背景下未届出资期限股权转让后原股东责任研究

我国公司资本制度由实缴制转变为认缴制之后,实践中大量出现公司在对外欠付债务中股东转让出资未到期股权的方式侵害公司债权人利益的情形。目前法律、司法解释乃至最新的公司法修订草案都没有明确规定,导致司法实践中出现同案不同判的情况。理论界提出的解决方案,主要包括扩充现有公司法司法解释中的“未履行出资义务”,引入公司同意权等,但都不能很好解决问题。建议立法确立公司债权人利益优先于公司股东利益的原则,但也不能过分保护,具体应当借鉴德国立法,通过层层补充、依次担责,其余股东兜底的模式,实现债权人利益与股东利益的相对平衡。     

从债权人角度探索股东出资加速到期的实现程序

为了促进商事交易的活跃,市场经济的繁荣,2013年修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）改注册资本实缴制为认缴制,规定公司股东未至出资时间的出资期限受法律保护。即当公司章程对公司注册资本的认缴金额、认缴时间均有明确约定的情况下,股东对其时间未至的出资享有的期限利益受到法律保护。但在司法实践中,经常会出现一些空壳公司在没有财产清偿公司债务的情况下,公司股东仍以其出资时间未到为由,拒绝由股东出资加速到期来清偿公司债务,导致与公司正常交易的债权人利益受到严重损害的案件时有发生。事实上,如何通过法律途径来实现股东出资的加速到期以保护债权人利益,在司法实践中亦是没有统一的法律规定和明确的救济程序。本文尝试从债权人角度,探索实现股东出资加速到期的不同法律程序。     

出资加速到期背景下的前手责任与债权人利益保护

公司资本充实是公司人格健全的关键,是公司能够长期生存的物质基础.在当前注册资本认缴制下,股东就出资的履行享有期限利益,为平衡债权人利益,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)将发起人及股东责任范围延伸至债权人.在《第九次全国法院民商事审判工作会议纪要》(以下简称《九民纪要》)中,对非破产情形下的股东出资加速到期...     

论瑕疵出资人的股东权利限制

资本充足是公司正常运营的重要保障,但瑕疵出资引起的一系列纠纷,不仅危及公司运营,也容易侵害其他股东和债权人的利益。本文以股东出资和股东资格的内涵为逻辑起点,首先论证了瑕疵出资人应当具有股东资格,但其股东权利应受到一定限制。在此基础上,进一步阐释哪些具体权利应该受到限制以及限制的程度。最后,探讨瑕疵出资人股东权利受限后的法律规制问题,主要涉及补足出资前的股权转让、补足出资后的权利恢复问题及不能补足时的除名制度。     

《公司法》修正背景下的股东出资义务加速到期制度研究

股东出资制度在转变为完全认缴制后,激发了市场的活力,但随之而来的债权人权益无法得到充分保护的问题日益严重,股东出资义务加速到期制度应运而生,旨在平衡股东的期限利益与债权人的合法权益。本文从制度的概述入手,对股东出资义务加速到期制度的现状及问题进行分析,并提出了具体的对策,以期有助于股东出资义务加速到期制度的建立健全。     

浅析股东瑕疵出资

一、股东瑕疵出资行为的认定瑕疵出资,是指股东履行出资不符合法律和公司章程的规定,存在缺陷,包括对出资义务的不履行和不适当履行。二、瑕疵出资下股东资格的认定和解除(一)股东资格的认定股东资格即股东成为公司的一员所应当具备的条件,一般认为股东必须为完全民事行为能力人,无行为能力或限制行为能力人不能成为股东。一些国家还对股东的国籍和居住地做出了限制,如意大利公司法规定,公司发起人虽不一定具有意大利国籍,但在外国人持有意大利公司30%以上股份时,须经意大利财政部批准;挪威公司法规定,     

公司法中的债权人保护法律研究

公司法修改和转型过程中,债权人保护不可被忽视.当下债权人保护上面临着债权人信息获取不足、公司法人人格否认制度存在缺陷和股东出资制度对债权人不利的问题.对此,需要结合我国实际国情,采取一系列科学的措施完善公司法中债权人保护相关法律规定,包括完善公司对外信息披露制度、明确公司法人人格否认制度和全面确立股东出资加速到期制度等...     

有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探讨

股东出资瑕疵,是指法律为公司股东出资设定了明确规则的前提下,股东的出资不符合要求,其用以出资的财产或财产权利存在瑕疵的情形。本文从股东瑕疵出资对债权人、公司、股东的责任分别进行分析,以期对实践提供帮助。     

论隐名出资情形下挂名股东知情权享有之辩

股东知情权是股东行使其他权利的基础,隐名出资情形下,挂名股东知情权,应当按照实际出资人与挂名股东的约定的情形,结合股东资格认定的实质要件说与形式要件说,来判断挂名股东是否享有股东资格,进而判断其是否享有股东知情权。     

专利权出资有效性的法律经济分析及制度完善

破解阻碍专利权出资的制度瓶颈,应从法律有效性与经济有效性两个维度审视,在两个维度上完成专利权出资才能充分实现专利技术的权利价值和商业价值。案例分析表明,在专利权出资人和公司股东实施专利权出资活动过程中,在司法部门解决专利权出资纠纷过程中,专利权出资有效性问题形成了“实质重于形式”的实践和认知。建议以生产力优先标准进一步优化相关法律的解释与适用,更新专利权出资的制度机制,支持当事人采用更有效率的专利权出资模式,这对促进科技成果转化、提高知识产权运用水平有重要意义。     

股东表决权浅析

股东表决权是近代公司的股东们所享有的一项重要的权利。股东大会决议通常事关公司的重大事项,而股东大会决议的产生就是公司众多股东们行使表决权的结果。众多股东的意思表示可以上升为公司的意思,所谓公司的意思也即股东大会决议,股东表决权的有效行使可以使股东们的地位和权益得到切实有效的保障。     

《公司法》中股东表决权排除制度存在的问题及完善对策

从我国公司目前的建设以及发展状况来看,公司内部的股东,尤其是一些占比较大的股东,利用其在表决权上具备的优势,在关联性教育中操作以及损害其他小股东权益的行为严重侵害到了其他股东的个人权益。股东表决权排除制度的构建,虽然能够为抵制公司大股东滥用职权的行为提供一定的规范性制度,但目前股东表决权排除制度在我国的构建体系并不健全和完善,无论是在表决权排除制度的适用范围、法律责任的承担还是司法救济等方面的途径都存在较多的不足之处。因此,进一步探究《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）中的股东表决权排除制度,也成为保障其他股东合法权益的重要路径。本文主要分析了目前公司股东表决权排除制度中存在的问题,并且就公司股东表决权排除制度的构建策略进行了探讨,希望能够为推动股东表决权排除制度构建的完善性提供参考意见。     

构建我国表决权信托制度的初探

表决权信托制度源自美国,通过集中分散的股东表决权,实现了与大股东的抗衡,有效保护公司中小股东利益,从而确保公司经营管理的安全与持续。我国资本市场虽已经出现了表决权信托的成功实践,但是由于没有明确的立法支持,运用很不规范。本文在界定表决权信托概念及分析其在公司治理中的作用后,对比我国现阶段关于表决权信托的诸多学说,阐述了该制度在我国建立的必要性,提出了我国股东表决权信托制度的立法构想,并对其发展提出了相关的对策与建议。     

关于对未成年犯刑罚立法完善的若干思考

未成年罪犯是个特殊群体，需要予以特殊的立法和司法保护。本文对我国未成年人犯罪刑罚制度的立法完善进行若干思考和建议，期望我们的少年审判司法实务早日有专门的未成年人刑法和刑罚制度可依可据。     

浅议未成年人民事司法的价值取向及其对受案范围的制约——兼评最高院《关于进一步规范试点未成年人案件综合审判庭受理民事案件范围的通知》

司法价值取向对司法实务运行具有重要指导意义，在建构司法运行机制的过程中。要充分重视司法价值的导向功能。以未成年人民事案件的受案范围为研究对象，考察未成年人司法制度的源流和演进轨迹，认为我国未成年人民事审判应以“适当养育”和“充分教育保护”为价值追求，并以此作为划定受案范围的核心依据；采取类型化的研究方法，以权利性质为标准将未成年人民事案件分为三大类，根据三类权利的不同属性，确定各类案件与未成年人民事审判所欲达到的价值目标关联的密切程度，认为人格权案件、亲属权案件应为未成年人民事案件审理的重点。     

《公司债权转股权登记管理办法》之实务审视——以对第三人享有的债权出资为视角

债权自身价值的不确定性,使债权实现具有较大的或然性风险,债权出资形式成为引发公司股东出资瑕疵的重要来源。打破公司出资形式的禁锢,将视角由公司出资前期控制转向后期监控,以开放性的态度接纳以对第三人享有的债权出资作为合法的出资形式在实务中所遇到的问题,从债权出资人瑕疵责任的担保、验资程序的完善方面提出合理化的风险防控建议。     

刍议隐名出资中股东资格的认定标准

隐名出资是经济法领域出现的一种特殊投资现象,这种现象在实践中容易引发纠纷,而纠纷发生的原因主要是关于隐名出资人是否具有股东资格无定论。本文从股东语义、逻辑推理、利益平衡、登记公信力等角度论证了隐名出资人不应具有股东资格,提出必须区分股东权利义务和与股东权利义务相同的权利义务这两个不同的概念,认为形式说才是隐名出资中股东资格的认定标准。