浅析公司司法解散制度

公司的司法解散是解决公司内部矛盾的一种制度。我国公司司法解散制度是伴随着市场经济的发展和国际化进程的加快而发展完善起来的。与国外成熟的制度相比,我国的司法解散制度还存在不足。应借鉴国外一些先进的制度和立法,为我国法院审理此类案件提供更好的参考标准,更好地解决公司纠纷,促进经济发展。     

我国公司司法解散的替代性措施之初探

我国《公司法》为防止公司陷入僵局规定了司法解散制度,但司法解散将导致公司人格消灭,对公司以及股东的利益具有终极的破坏性。因此,尽量采取其他替代性救济措施打破公司僵局以避免公司解散。文章从董事会僵局与股东会僵局两个方面探索司法解散的替代性救济措施。     

对公司法中司法解散公司制度的探讨

2006年1月1日修改生效的公司法在保护中小股东利益方面设立了诸多新的法律制度,其中一项重要的法律制度为司法解散公司制度,对该制度笔者首先深入剖析了司法解散公司的法定条件;其次,对司法解散公司制度所处的实践困局进行了深入的分析;最后,对该实践困局提出了相应的解决办法。文章对司法解散公司制度进行了综合的评价及分析,以起到抛砖引玉的作用.     

论我国司法解散制度适用范围的现实局限

司法解散制度的引入为我国司法实践中公司僵局的问题提供了解决途径，但它的作用并非仅此而已，它还可适用于公司压迫等其它情形。然而，司法实践中存在着把公司僵局作为司法解散唯一事由的倾向，特别是最高院司法解释最终肯定了这样的解读，使得司法解散适用范围狭窄单一缺乏灵活性。该文对这一问题进行了分析探讨。     

公司司法解散浅探

公司司法解散作为市场主体的退出机制有其存在的必要性,各国立法和司法实践均对此做出不同回应。其理论基石是公司契约理论和股东利益落空理论,在司法权介入公司内部时,应注意处理好适度干预与公司自治下的商业判断,尊重公司和股东自治,妥善处理司法解散案件。     

我国公司司法解散制度的法律适用

为了保护中小股东的利益,新修改的公司法在第183条规定了公司的司法解散制度.中小股东在公司陷入僵局,无法通过其他途径解决时,可诉请法院强制解散公司以保护其利益.但是司法解散是对公司自治性的严重挑战,如何在平衡相关主体利益的基础上保证该制度适用的必要性和适宜性,以及如何完善与第183条相适应的有关措施,是亟须明确的问题.     

论公司的司法解散

司法解散作为公司解散的一种重要方式,在两大法系诸多国家公司法中均有规定,而在我国公司立法中则鲜有所闻。在本文中,笔者就司法解散的概念与特征、两大法系其他国家的立法经验、积极作用、以及立法构想等方面进行了简要论述。     

公司司法解散制度问题探讨

公司司法解散制度在我国公司法中虽然已有规定,但在请求权主体范围、法定解散事由、完善替代性救济措施等方面存在一些问题。要解决这些问题,首先,需要在明确公司司法解散涵义的基础上,合理确定该制度的涵盖范围以及是否存在公法意义上的公司司法解散。其次,要将期待利益落空理论作为该制度的理论基础。     

公司解散后债权人利益之司法保护

公司解散分为任意解散和强制解散。受利益驱动,公司解散过程中存在着恶意处分公司资产、不清算、虚假清算、不依法办理注销登记并公告等侵犯被解散公司债权人利益的情形,影响市场经济秩序的和谐与稳定。这些情形的存在,主要是因为投资主体或者公司实际运营者只追求利益而不负责任、市场行政管理机关不完全履行法定职责、法制体系本身不完善造成的。对此,债权人可以向人民法院寻求司法救济,请求：清算义务人履行清算义务;要求清算义务人承担侵权赔偿责任或者连带保证责任;请求合并或者分立后的公司概括承担民事责任;对工商行政管理机关提起行政赔偿之诉。但因债权人自身原因造成其债权清算不能或者请求迟延的,人民法院不予支持。     

论公司的司法解散

公司的解散制度在我国现行公司法中尚无明文规定 ,本文通过对外国相关立法例的研究 ,针对我国现行立法状况和司法实践中存在的问题 ,分析了在我国建立公司的司法解散制度的重要性 ,提出了确立我国公司司法解散制度的立法构想。     

公司解散诉讼的程序法理

应当从保护股东权益和公司人格维护的平衡之角度理解公司解散诉讼中的诉讼事由；从保护股东利益、防止股东滥用诉讼权利与对其他相关人员利益的保障之角度理解公司解解散诉讼中的当事人适格问题。而决定具体的审理程序和判决形式的因素应当是公司解散诉讼这一特殊的诉讼形式，股东之间的矛盾决定了公司解散诉讼必须采用着重调解的审理方式，公司解散与清算之间的衔接决定了法院应在判决解散的同时指定清算。     

公司僵局与公司解散请求权

从表面上看,公司僵局形成的原因来自股东或董事之间的分歧和对立,但其深层次的原因则来自公司的制度安排和闭锁公司的组织形式。以期待利益落空理论为基础、以法院司法介入为手段解决公司僵局问题,其中赋予股东公司解散请求权是最为常见的方法。     

公司解散的清算问题

解散、清算是公司纠纷中的难点问题。公司清算作为一种程序性制度,关系到对股东、债权人、公司职工乃至社会利益的维护与平衡,是程序正义的体现。目前我国公司解散不清算、清算不合法、逃废债务的现象严重,故应对公司清算程序进一步加以完善。     

公司僵局的应对机制及完善

公司僵局乃公司的股东或董事由于对公司运营过程的决定性决策不能达成共识而产生纠纷,不愿妥协而处于僵持状况,使公司无法正常运转或瘫痪的事实状态。公司僵局易致公司债务堆积,严重侵害债权人利益。我国目前解决公司僵局的机制主要有调解与仲裁制度、司法解散制度、强制股权收购制度、股东的撤销申请权和查阅权制度。完善公司僵局解决措施时仍需充分发挥非诉讼纠纷解决机制的作用,改进司法解散制度,重视公司章程。     

法院对公司作出解散处理的思考

法院可以受理并作出解散公司的处理 ,但必须以公司是否存在《公司法》第 190条规定的三种自愿解散情形为标准 ;公司解散的法律后果不是公司法人资格的终止 ,而是公司进入清算程序。     

关于完善我国公司清算立法的意见

公司清算是清理解散公司债权债务和剩余财产等问题的重要程序 ,但我国公司法对此问题规定多有漏失 ,如清算人的任职资格、清算机构的法律地位、特别清算制度等 ,应加以完善。     

论我国小额诉讼程序制度的完善

新修订的民事诉讼法确立了小额诉讼程序制度,对我国民事司法审判格局产生了重要影响。但在实践中,由于立法不完善,规则欠缺,导致出现了在司法过程中小额诉讼程序被基层法院和法官虚置的状况。国外主要发达国家适用小额诉讼程序的实践经验对我国司法实践具有积极的启示借鉴意义。笔者以A、B两地基层法院小额诉讼程序适用的实证调查为基础,提出了降低程序启动标准、降低小额诉讼案件收费标准、成立专门机构、统一审理模式等对策建议,以兹我国小额诉讼程序制度立法司法借鉴与完善。     

论我国公司司法解散的不足与完善——兼评我国《公司法》第183条之规定

我国新修订的公司法为股东提起解散公司之诉提供了法律依据,但立法的不足也是明显的,包括解散事由的过分狭窄、提起诉讼主体的单一、缺乏必要的过渡安排和前置条件的限制等,这将影响公司法在解决公司僵局、保护股东权益方面发挥应有的作用.针对现行立法的不足,在公司法作进一步的修订之前,必须为司法操作提供合理的空间.     

评2005年《公司法》对股东直接诉讼制度的完善

股东直接诉讼是股东因自身权益遭受公司、董事及控制股东不法行为的侵害,为了维护自身利益,基于其公司出资人的身份而提起的诉讼.相对于派生诉讼而言,股东直接诉讼提起权对于股东而言具有更为重要的意义.只有赋予股东诉权才能使股东权益切实得到保护,只有赋予股东诉权才能建立起有效的公司治理结构.新<公司法>修正案,进一步明确了股东直接诉讼制度.通过增强股东权利和设定救济途径,保障投资安全,以达到维护股东合法权益的目的.     

我国公司清算义务人制度的完善

公司清算义务人制度是公司清算制度的重要组成部分,该制度是公司因各种原因解散后,能使公司债务得到清理,公司交易安全进行的重要保证.由于诚信的市场秩序缺失等原因,许多公司存在着违法清算、严重损害债权人等利益相关者利益的问题,严重侵蚀着我国的市场经济秩序.解决这一问题的关键,是确立完善的清算义务人制度.