浅论发起人虚假出资的刑事责任

发起人是指依法设立畴办股份有限公司的人。股份有限公司以有限责任为基本特征，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。但任何法律制度都必须有与之相适应的法律责任的支撑才能充分发挥作用，有限责任也不例外。如果它的适用没有法律责任的制约，则极易损害债权人利益和社会公共利益。公司的自有资本是承担法律责任的基础，为此公司法确认了资本充实，资本维持和资本不变三大原则。按我国公司法的规定，公司设立采用登记主义，以发起方式设立的有限责任公司，发起人必须认缴全部出资，公司才能登记注册…     

试论我国有限责任公司与股份有限公司之比较

在我国,根据《公司法》第二条规定,《公司法》所称公司是指依照《公司法》在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司,因此,现代企业在中国目前只能采取这两种形式。 所谓有限责任公司是指由一定人数的股东组成的、股东只以其出资额为限对公司承担责任、公司只以其全都资产对公司债务承担责任的公司。所谓股份有限公司,是指由一定人数     

我国实行一人公司制度的可行性分析

一人公司系指股东仅为一人,并由该股东持有公司的全部出资或所有股份的有限公司(包括有限责任公司和股份有限公司)。一人公司的产生并非偶然现象,而是有着深厚的现实基础。在我国,国家的宏观经济政策为实行一人公司制度提供了政策支持;市场经济的发展为一人公司制度提供了物质基础;投资者的理性选择是建立一人公司制度的主观要求。所以,一人公司制度在我国具有可行性。     

论股东资格的认定

对股东资格的认定 ,可以从公司章程记载、持有股份、出资和登记机关的登记记载等方面进行考察 ,其中公司章程的记载是最基本的依据。一般说来 ,向公司的出资 ,只有当公司章程没有记载或没有持股凭证的情况下 ,才对股东资格的认定有确定性意义。     

台湾股份有限公司债权人利益的法律保护

台湾《公司法》第2条第四项规定:股份有限公司指七人以上股东所组织,全部资本分为股份;股东就其所认股份,对公司负其责任之公司。由此可见,它是一种以营利为目的聚合多数人资本的经济组织,具有典型的资合经营性质;股东仅对公司负缴纳所认股款的义务,并以出资额为限对公司债务承担间接有限责任。股份有限公司实行企业所有与企业经营分离制度,股东并非全部、直接地参与公司经营,债权人势必也要由此承担更大的交易风险。因此,如何保护公司债权人利益对于维护社会交易安全、促进公司企业正     

股权的自物权属性

学界以往的股权自物权说认为股权的权利客体是公司财产这一法定集合物,股东拥有对公司的最终决策权,而对公司全部的财产享有自物权。作者在文中认为股权的权利客体是股份,而设定在股份之上的权利,理所当然是股权。股份本身就是物,股权的权利客体是股份,股权是自物权。     

派生诉讼制度研究

一、股东派生诉讼的约束机制 （一）对原告资格的限制 显而易见的是，原告首先必须是受害公司的股东，即在提起诉讼时拥有公司的股票。至于诉因行为发生时提起派生诉讼的股东是否应当拥有该公司的股票，以及该股东持有股票的时间长短要求，各个国家的规定不尽一致。 第一，持股数量与持股时间之限制。为了防止滥用派生诉讼，必须对持股时间与持股数量有明确规定。我国台湾公司法第２１４条明确规定，继续一年以上持有已发行股份总数百分之五以上的股东才有代位诉讼权。德国公司法规定股东的持股时间为三个月以上，持股数量为其总数的１０％…     

面纱后控股股东责任的法律解说

本文系对揭开公司面纱理论的研究。特定情况下,法院得揭开公司面纱,依法责令公司控股股东对公司债务承担责任。这种责任以控股股东的控制利益为基础,以公司损害债权人债权且无资力或无完全资力承担责任为前提,性质上属于受益者报偿补充责任。因此,控股股东对公司债权人享有先诉抗辩权,并得在承担责任后向公司求偿。上述研究有利于我国相关法学理论的完善和司法水平的提高。     

股份收买请求权探析

公司重大资产变更往往是大股东利益的体现 ,中小股东的利益经常受到合法的漠视和侵害。适度保护中小股东的利益是各国公司立法的共识。措施之一就是赋予中小股东股份收买请求权。我国的现实更应加强对中小股东的保护 ,现行公司立法对此制度未规定。作者意在通过对我国台湾及其他国家股份收买请求权制度的比较 ,有助于我国公司立法借鉴和完善     

试论公司人格否认制度

公司人格否认是为了制止滥用公司法人制度保护公司债权人的利益及社会公共利益,允许在特定条件下,否认公司的独立人格和股东有限责任、责令公司股东对公司债权或社会公共利益承担责任的一种制度。     

有限责任公司异议股东股份回购请求权研究

有限责任公司是出现比较晚的一种公司形式,这种公司吸收了无限责任公司和合伙的人合性,股份有限公司的资合性。以其规模小、组织机构灵活等优点获得了很多投资者的青睐,其投资者一般都亲自参与公司的经营管理。人合性要求有限责任公司要有互相忠诚彼此信任的股东组成,而股东之间有纠纷发生僵局时,为了维持股东之间的人合性就应当允许股东退出公司。然而公司法为了维护股东的人合性以及有限责任公司公司资本的封闭性,有限责任公司的股东不能像股份有限公司的股东那样通过在公开市场上转让股份而退出公司。所以为了使股东得以解脱、公司的经营管理正常进行,就应当允许股东以退股的形式,收回其投资。对此,我国《公司法》通过第75条的规定引入该项制度,但仅仅对异议股东股权回购的情形作了规定,对于行使主体、行使程序、价格等却没有规定。本文从有限责任公司异议股东股份回购请求权的基本理论出发,全面地考察了《公司法》第75条的规定,找出其中的不足之处,并提出完善的构想。     

试论相互持股现象

我国企业体制改革过程中 ,逐渐出现了不少相互持股现象 ,在政策上也得到了支持 ,对此理论界有的论者表示赞成乃至积极提倡 ,而有的论者则极力反对 ,分歧较大。为此笔者做了一些探讨 ,形成为下文 ,希望能加深对相互持股现象的认识。一、概念和形态相互持股 ,又称交叉持股 (Ｃｒｏｓｓ -ｓｈａｒｅ ｈｏｌｄｉｎｇ) ,有学者将之定义为 :“两个以上的公司 ,基于特定目的 ,互相持有对方所发行之股份 ,而形成企业法人间相互持股的现象”① ;有的学者则认为“相互持股就是指一家公司存在控股股东的公司持有控股股东或者处于该股东控制链中的其他公…     

异议股东收买请求权的法律性质

异议股东收买请求权既要从民法的一般原理进行分析,也要结合商法的特殊规则进行分析。在形式上,股东请求公司收购股份是股东与公司之间的股份买卖行为,但在实质上是以股权为交易标的,股东解除与公司的投资关系。在性质上,异议股东收买请求权因股东单方意思表示即发生效力,因而是一种形成权。在具体类型上,异议股东收买请求权是简单形成权、法定形成权和消灭性形成权。与一般形成权不同的是,股东可以撤回向公司提出的股份收买请求。     

私募有限合伙基金"合伙份额权"的物权属性解析——现代金融组织体对传统物权理论和规则的挑战

有限合伙人针对其持有的私募有限合伙基金合伙份额，享有合伙份额权，这类似于公司股东针对其持有的股份所享有的股权。该合伙份额权是一项重要的个人财产权，具有物权属性，可以准用物权规则。有限合伙人基于该合伙份额享有收益和处分的权利，这体现了对投资者退出权利的保护和合伙份额交换价值的充分利用。现代金融组织体对传统物权理论提出了挑战，传统物权理论和规则同时对现代金融现象进行解释和回应。     

“一人公司”刍论

承认“一人公司”并立法对其加以规范，以发挥其在社会经济生活中的积极作用，避免其对社会经济秩序可能带来的消极影响，已成为世界各国立法的普遍潮流，许多国家都已从不承认“一人公司”到承认“一人公司”，就足以说明问题。但是，我国在公司立法上对“一人公司”处于空缺状态，社会经济生活中又普遍存在“一人公司”，已给社会经济秩序带来负面影响。故笔者撰写此文，以抛砖引玉，求教干法学界同仁。一、“一人公司”的概念及种类一人公司，也称独资公司或独股公司，是指公司全部出资额或股份为一个股东所持有的公司。其性质特征体现为…     

股份回购与中小股东利益保护

股份回购制度在我国公司立法中是一个争议比较大的制度之一。本文探讨了由于公司法中的"资本多数决"原则,控股股东往往利用其优势地位损害中小股东的利益。在股份回购制度中,存在控股股东侵害中小股东利益的可能性,进而提出了在股份回购中建立和完善保护中小股东利益的制度。     

论公司股份转让中的限制性规定与瑕疵股份转让的法律效力

股份的自由转让是股份公司内在本质性要求,但由于股份转让可能产生损害其他股东或善意第三人利益等问题,因此各国法律对股份转让均给予适当限制,其目的在于防止权益保护过度,维护股份公司的稳定和社会交易的安全。本文先对公司股份转让的限制性规定进行了较为详细的分析,然后探讨了公司股份转让中的一些相关问题,如瑕疵股份转让中的股东资格认定和隐名出资者的股份转让的效力等,并就这些问题从法理上提出了作者的看法与建议。     

小议一人公司制

一人公司中一个股东持有公司全部出资额 ,该特性与股份有限公司公众化色彩相悖 ,且不符合股份有限公司大规模筹集资金 ,促进资本流动的目的。因此 ,一人公司不宜采用股份有限公司形式。承认一人公司 ,是法律价值选择和立法政策考量的必然结果。一人公司 ,并未撼动传统公司社团性的原则性地位 ,法律对其承认仅是一种例外     

农村社区合作股份企业的法律定位与比较法研究

农村社区合作股份企业是一种以原有农村集体经济组织为社区,以其成员为股东,以保留农村土地的集体所有制不变,将集体资产折合为一定的股份的形式分配到个人的一种新型企业形态。它完全符合现代企业制度的典型特征,是具有人身信任关系的封闭式、资合性法人企业。农村社区合作股份企业具有区别于公司企业、农村土地股份合作制企业、农村合作社的特质,应出台专门立法加以界定。     

论强制收购要约义务触发点之合理界定

强制收购要约即规定当一个人收购一个公司的股份使其有表决权股份的持有量达到该公司的表决权股份总数的一定比例时,法律强制其向所有股东发出收购要约。强制收购要约义务的发生以收购人持有目标公司的股份并使其在股东大会上的表决权达到特定比例为条件。强制收购要约义务的发生条件,也即强制收购要约制度的适用范围,称作强制收购要约义务的触发点（或临界线,thetrisaerinslevel）。《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《条例》）第48条,证券法第sl条,均对强制收购要约义务触发点进行界定（setthetrigger）。但证券法第81条较…