公司治理结构的模式与我国的现实选择

国有企业改革是我国经济体制改革的中心环节,改革的目标是建立现代企业制度,而要完成这一任务,就必须建立有效的公司治理结构。 一、公司治理结构的内涵及模式 公司治理结构一般是指协调或制约所有者、经营者、劳动者之间关系的权力机构、决策机构和执行机构的总称。它包括股东（代表）大会、董事会、经理人员和监事会。从理论上说,一个规范的公司治理结构的特征,可以概括为双层的“嵌套”关系结构：第一层是股东通过股东大会推选出董事会,把公司财产交给董事会来管理,董事会就成为公司财产的托管人,是公司的执行机构和决策机构。它…     

要确保股份制企业董事会或监事会中有党员

笔者从股份制企业党员进入董事会或监事会的现状的调查了解中，得知一些国有企业实行股份制改造后，董事会、监事会的组成人员均由股东大会选举产生，有的企业选举出来的董事会、监事会中竟没有一个是党员。有些改制工作起步早、进展快的企业，党员进入董事会、监事会十分困难，尤其是实行股份制改造的企业，在确定董事会、监事会组成人员候选名单时，没有考虑到这一问题，甚至认为党组织主要是抓党务工作，党员不宜抓生产经营工作，使得党员进入董事会、监事会难上加难。改制后的企业董事会、监事会的职能主要偏重于生产经营，只要选举“能…     

什么是公司法人治理结构?

党的十五大和十五届四中全会明确指出,建立现代企业制度是国有企业的改革方向,对国有大中型企业实行规范的公司制改革是国有企业建立现代企业制度的重要内容,公司法人治理结构是公司制的核心。 公司是具有法人地位的企业,是现代企业制度的一种有效组织形式。作为一个企业法人,公司不同于一般法人和一般企业的特征之一是它具有特定的治理结构。公司法人治理结构是指公司股东会、董事会、监事会和高级执行人员即高层经理人员四者组成的一种组织结构。在这种结构中,上述四者形成一定的制衡关系,这种制衡关系是通过明确划分股东会、董事会、监事会和高层经理人员各自的权利、责任和利益而形成的。从职权关系看,股东是公司的所有者,股东会是公司的最高权力机构。股东拥有企业剩余索取权、董事选举权、对公司经营状况的知情和监察权以及对公司章程修改、财产处置和财     

论现代企业领导体制的制衡机制

论现代企业领导体制的制衡机制陈文章现代企业的领导体制可以简单地概括为，以股东大会为企业最高权力机构，以董事会为决策系统，以监事会为监察系统，以总经理为首的行政管理人员为执行系统。董事会和监事会向股东大会负责，总经理向董事会负责，同时监事会对董事会和总...     

公司财产权的演进与公司决策权力分配机制的更新

任何一个公司机关都不得拥有无限的决策权力,基于此种考虑,公司法通常将公司决策权力在董事会和股东会之间进行分配。传统的公司决策权力分配路径,无论是股东会中心主义还是董事会中心主义,都是从股东所有权论出发,以股东授权为基础,致力于股东利益最大化,这种思路需要进行检讨。新董事会中心主义认为公司本质为利害相关人财产与利益的集合,将董事会定位为公司经营事务的决策机关,该权力属原初性而非授权性规定。股东会只能拥有最低限度的决策权力,该权力仅具有监督意义。     

论公司制企业法人治理结构的完善

关于公司法人治理结构的定义，理论界表述不尽一致，但基本涵义为：在出资者所有权和控制权相分离的基础上，建立股东会、董事会与经理层和监事会分权制衡的公司领导制度和运行机制。　　在传统的业主式企业、合伙企业和一些小公司中，管理者即为企业主。随着科学技术的进步，生产力水平的提高，企业间竞争的加剧，公司股份的日益分散，以及公司经营趋向复杂化、专业化，打破了企业主将所有权和控制权集于一身的管理模式。所有者和经营者、所有权和控制权逐渐分离，使作为出资者的股东所有权中对物的直接的、具体的支配逐渐向间接的、抽象的…     

人民检察官为何贷款不还——评析非法占有错误、经商办企业错误与民事债权纠纷之区别

案例简介：某县人民检察院副检察长南某为自家办厂筹集资金，让本县煤运公司作担保从县工商银行贷款 10000元，期限一年。到期后南某只归还了银行贷款 5000元，其余本息以经营不佳为由一再拖延不予归还。 4年后的 1998年 10月，工商银行在催还无果的情况下，按照担保协议扣划了县煤运公司 9330. 60元以替还南某的欠款本息。于是该公司要求南某补偿，直到 1999年 10月查案时，南某仍未向该公司补偿，并扬言钱是没有，咋处理都行。问此案如何定性 ?　　分歧意见：第一种意见认为，南某利用其副检察长的职权，借用贷款担保的手段，达到占有煤运…     

我国商业银行公司治理的三大问题

商业银行公司治理,是指建立以股东会、董事会、监事会、高级管理层等机构为主体的组织架构,规范各机构之间独立运作、有效制衡的制度安排,是保证以股东为主体的利益相关者的利益为前提的一整套涉及股东与董事、监事、经理之间的权、责、利的企业模式。一个国家商业银行的公司治理不仅取决于该国的经济发展水平、商业银行发展规模、市场发育程度等经济因素,还与历史、文化、惯例等非经济因素密切关联,具有鲜明的个性特征,不存在放之四海而皆准、对各国普遍适用的模式。完善我国商业银行公司治理,必须将国外的成功经验与我国实际相结合,特别是要针对我国商业银行公司治理的特殊性,在健全治理机制上下功夫。当前应重点研究解决三大问题。     

健全公司内部监督制约机制的突破与创新——新《公司法》法人治理结构解读

针对我国公司原有制度中存在的股东权益保障不力等在实践中日益突出的问题,新颁布施行的《公司法》进行了以下大规模、实质性的制度完善和创新:保障中小股东权益,实现公司治理中的制约和平衡;在突出董事会中心地位的前提下,体现公司经营的效率原则;强化和扩大监事会的职权,并对其职权的有效行使提供保障;对上市公司法人治理结构设专节进行规范;强化控股股东的责任,规范关联交易;等等。     

江苏上市公司独立董事制度实施情况的调查分析

一、江苏上市公司独立董事制度的实施情况截至2003年6月底,江苏75家上市公司中,除因连续亏损的C公司以外,其余74家公司均已建立了独立董事制度。1.独立董事的基本情况74家公司共有董事709人,其中独立董事226人。上市公司独立董事主要由董事会提名,达到207人。此外,股东提名有18人,监事会提名有1人。     

“新三会”、“老三会”关系的思考

如所共知,现代企业制度是一种以科学管理为标志的企业制度。而科学管理主要是通过公司治理结构表现出来的。由股东会、董事会和监事会、经理层这样三个层次所构成的公司治理结构,以其四个显著的特点展示在人们面前:一是人事权与财产权统一。不是人事权决定财产权,而是财产权决定人事权;二是所有者与经营者分离。不是谁有财产谁经营,而是谁有能力谁经营;三是决策、经营、监督“三权分立”;四是股东会对董事会、董事会对经理层“两层委托”,各司其职,各负其责,职责分明。由此使企业内生出一个相当合理的运作机制和科学的管理体系,让所有者放心,经营者专心,生产者用心。     

论建立科学的企业领导体制

实行公司制是搞好国有企业的重要途径。但国有企业在进行公司制改造中 ,如何建立起具有中国特色的社会主义企业领导体制则是改革中的一个亟待解决的问题。按照市场经济的要求 ,现代企业组织形式的公司制度 ,是按照财产的组织形式和所承担的法律的权力和责任来确立企业领导体制。因此 ,公司制企业科学的领导体制应是董事会领导下的总经理负责制 ,以此取代现行的厂长 (经理 )负责制。当前 ,在对国有企业进行股份制改造中 ,首先 ,要依法建立健全股东大会、董事会、监事会 ,并由董事会选聘高层经理人员组成执行机构 ;其次是要规范其行为。股东大…     

美国公司管理现状

去年初,我随企业集团管理研修班赴美国考察股份制公司的管理、经营情况,加深了对现代企业制度的认识.严密的权力机构和内部管理美国的股份公司垄断性越来越强,现已形成不少规模巨大.实力雄厚的大财团.美国最大的800家公司赚取的利润占全国公司税后利润的70%,资产总额占全国公司总额的80%.与资本高度集中相反,股东则呈分散化和多元化.著名的美国电话电报公司,股东就有250万个,最大的股东持股仅占5%.所以,股东对董事会的影响很小,真正拥有公司决策权的是董事会.无论经营状况如何,很少发生股东会推翻董事会决策的事.     

进一步发展和规范股份制企业

股份制企业是一种多人集资的联合资本,共同经营按比例分配利益的经济实体。目前,绝大多数股份制企业是按照此原则创立的,但实施过程中还有许多不完善和不规范的现象,亟需进一步规范和完善。1．领导制度不规范。股份制企业实行的是股东大会、董事会和监事会三权分立制（决策权、执行权、监督权）,这是股份公司机关设置的基本原则。股东大会是股份公司的最高权力机关和决策机关,但它不参与公司的日常经营管理。董事会是公司的执行机关,对公司经营负全面责任,董事会任命总经理,总经理在董事会领导下全面负责公司的日常业务活动。监事…     

试论财务总监的到位

财务总监,是推进企业发展战略并使之与股东利益调和一致的枢纽人物。他能否贯通上下、通内外,在变化多端的市场环境中保证企业内外资金流动的持续、稳定和有序,不但直接决定着企业这架赚钱机器的运转效率,也影响着它的兴衰存亡。 在我国,根据国有公司、企事业单位组织结构和资金运作目标的不同以及产权关系的不同特点,委派财务总监主要有以下三种模式: 1.董事会委派制。财务总监由公司董事会向公司管理当局委派,直接对董事会负责。这种模式主要适应于公司法人治理结构较为健全的国有控股公司。 2.母公司委派制。根据资产纽带关系由…     

伪造支付凭证逃避审计如何定性

基本案情 2004年，某国有公司工会主席陈某利用职务便利，将公司职工补充养老储金会的70万元资金存入某城市信用社，为朋友张某的贷款提供担保。后信用社将担保款扣划用于偿还贷款。2006年8月，为应付审计，陈某虚开了一份70万元的现金支票，     

“众鑫”投资 担保众鑫——记河南众鑫投资担保有限公司

河南众鑫投资担保有限公司,是经郑州市工商行政管理局批准成立的专业从事投资担保业务的法人企业,拥有一批从事投资、金融、财务、法律、管理等方面的专业人才,注册资金1亿元人民币。经营范围包括：为企业提供流动资金、项目贷款融资担保;为个人综合消费提供贷款及担保;股权投资;中小企业经营贷款及担保。公司成立以来,以“专业、规范、快捷、高效”为经营理念,通过科学严谨的风险管理体制,解决了一批中小企业的融资、贷款难等问题,促进了这些中小企业的快速健康发展。     

滥用职权随意担保恶果自负——剖析违法贷款、盲目担保与在生产、经营、管理中的失职错误之区别

案例简介：某县水利局副局长王某(党员)，兼任本县后河水库指挥部副总指挥。自1995年至1998年的 3年期间，不经集体研究，不作详细了解，便擅自决定用该指挥部移民资金先后为6家企业和 5名个体户进行贷款担保，总贷款额达4759万元。由于多数贷款户未能按期还贷，银行以 连带责任先后划拨了该指挥部移民资金1392万元。纪检监察部门查案时发现，王某在为本 县磷肥厂担保的30万元贷款中，收受了该厂5000元好处费。问：对王某如何定性处理?分歧意见：第一种意见认为，王某利用职权，随意用专项资金担保贷款，应以违法贷款错误定性处理 。第…     

进一步发挥国有控股商业银行监事会的职能作用

国有控股商业银行实施股份制改造并成功上市后,按照公司法的要求,在原来国务院外派监事会的基础上成立了公司内部监事会。监事会作为公司治理结构中的监督制衡机构,在依法开展对董事会、高管层及其成员履职尽职监督、财务和内部控制监督等方面认真履行职责,发挥了应有作用。但在实践中,监事会也存在关注缺乏,无人问津尤其是监管部门没有专门针对监事会的法规指引,导致监事会监督工作缺乏指导等种种需要亟待解决的问题。另外,监事会究竟应该向谁报告工作,报告路径是什么也不太明确。因此,大多数监事会都在探索中开展监督工作。如何进一步明确监事会在国有控股商业银行中的作用,理顺公司治理结构中具有内部监督职能的分工,科学合理地界定监事会的工作职责和边界等,需要不断探索和完善。文章试图从监事会的职责、作用以及如何进一步做好监事会工作提出自己的看法。     

国有改制企业法人治理结构浅析

目前，我国大部分国有企业已成功改制，构建起了法人治理结构，但从总体上看，仍存在许多不规范现象，主要表现为：一是政府主管部门直接向企业指派董事会成员和经理层。打乱了委托代理等权责关系，使公司的经营劣迹无人负责。二是有的企业董事长、总经理由一人兼任，有的企业董事会与经理层成员高度复合，致使董事会无法代表股东利益。也不能有效监督总经理，失去了制衡机制。