我国独立董事制度完善研究

独立董事制度是公司治理结构问题的热点和焦点。本文介绍了独立董事制度的起因及其在我国的发展,并分析了我国上市公司独立董事制度存在的缺陷,有针对性地提出了对策和建议,以期能为完善独立董事制度提供借鉴。     

论独立董事制度

独立董事制度在我国目前仅处于试点阶段,政府对此制度仅采取许可而非鼓励的态度.本文从独立董事制度的内涵、发展演变过程及我国实行该制度的意义与存在的问题等方面进行分析,并从完善独立董事选任机制、强化独立董事资格认定、协调与监事会的关系等方面进行初步探讨.     

关于完善我国独立董事制度的探讨

独立董事制度是美、英等金融资本市场较发达国家对上市公司进行公司治理所采用的一种制度。独立董事对完善上市公司治理结构,保护和均衡公司各利益相关者的合法利益,特别是广大中小投资者的利益等方面发挥着越来越重要的作用。文章通过剖析独立董事制度在我国适用的现状,在检讨实践中存在的问题的基础上,提出了完善我国独立董事制度的见解。     

我国推行独立董事制度的相关问题分析

独立董事制度在国外已被认为是完善公司治理机制,保护中小股东的重要保障。由于各方面原因,我国在引进独立董事制度的过程中还存在一系列的问题。     

英国独立董事制度对我国的启示

英国的独立董事制度运行至今存在着与他们的中国同行相似的问题,这些问题引发了一系列委员会的建立,并提出了一些解决方案,但这些方案并非真的有效。英国一元制的董事会模式从根本上决定了独立董事制度问题的存在,中国可以从英国的独立董事制度中得到一些启示。     

公司治理与独立董事制度安排

独立董事是在公司股权不断分散的情况下,为了提高公司治理效率而产生的。我国上市公司已基本建立起独立董事制度并起到了一定的作用,但尚需完善。我们应从制度建设、环境建设、人力资源培育等方面完善独立董事制度,使独立董事真正发挥监督和制约大股东、保护中小投资者的作用。     

独立董事制度与企业高管的更迭

公司高层管理的更迭与企业业绩之间存在负相关关系，表现在公司独立董事与企业高管之间存在动态博栾：在公司业绩处于正常以上状态时，独立董事一般不会提议或同意更换高管；而当公司业绩较差时，独立董事具有强烈的倾向进行高管更迭。公司董事内部独立董事数量的增如会提高绩差公司的高管离职率。     

进一步完善独立董事制度

去年，中国证监会正式发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，将独立董事制度正式引入上市公司。但从实践来看，独立董事制度的作用并没有很好地发挥出来。如何进一步完善独立董事制度，让独立董事真正“懂事”？笔者认为应做好以下几方面的工作：     

关于建立和完善独立董事制度的思考——从英国独立董事制度的衍生谈起

英国的独立董事制度是为解决公司管理层内部人控制问题而于20世纪中叶出现的。而我国独立董事制度的建立也是在公司制遇到了类似问题的背景下产生的。它在我国尚属一个新事物。与英国独立董事制度相比，由于产生问题的途径不同、依据的法律体系不同、市场发育程度不同，因此，在引进独立董事制度时，应针对我国公司治理中存在的问题从多方面进行改造。     

美国的独立董事制度及其对我国的借鉴

由美国首创的独立董事制度之所以在大多数上市公司失效，主要根源于三个因素，即缺乏对独立董事的业绩进行评估的约束机制、独立董事与公司之间存在一定的利益关系，以及由公司为其独立董事购买责任保险所造成的对民事赔偿责任的逃脱。为此，我国在引入这一制度的同时，应该认真吸取美国的教训，并结合本国的国情，加强这一方面的制度建设。     

关于完善我国上市公司独立董事制度的思考

建立科学规范的公司治理结构是现代企业制度的关键内容,其目的在于保护所有股东的利益和减少决策及执行的失误,而中小股东是其中的弱,难以参与公司经营与决策,其利益更容易受到伤害,因此保护中小投资的利益成为上市公司规范化治理的重点。国外经验证明,建立独立董事制度是解决这一问题的有效途径。我们应积极建立健全相应的法律法规,为独立董事行权创造良好的制度环境;建立行业自律体系,开辟独立董事的职业化道路;明确与董事套和监事会的职能分工,充分发挥独立董事的作用;营造公司治理化氛围,促进独立董事制度进一步完善。     

我国独立董事制度与监事会制度职能关系刍议

独立董事制度是英美国家公司法中的一项制度 ,我国上市公司引入独立董事制度与我国固有的监事会制度存在冲突。独立董事制度与监事会制度的协调问题必须 :对独立董事的职能和监事会的职能进行合理定位。     

论独立董事制度与监事会制度的和谐并存

独立董事制度和监事会制度同为公司内部监督机制,二者具有足以独立存在的特殊性,并且具有相当的互补性,并不因同时拥有监督权而冲突。二者需不断完善、各司其职,协调发挥作用,从而共同构筑完整的公司内部监督机制。     

上市公司独立董事的制度设计与运行实践分析

独立董事是舶来品,但由于我国上市公司自身的特点,以及证券市场的不成熟,该项制度并没有起到引入者预期的功效,其制度设计与运行实践,均表现出诸多问题,需要通过科学的制度设计来解决。     

论我国独立董事制度的完善

我国引入独立董事制度后,有利于改善公司治理结构,保护中小股民的利益。但我国的独立董事制度还存在一定的问题,只有采取相应的对策,才能使该制度更加完善和规范。     

论独立董事的职权

英美独立董事享有参与董事会决策的职权,对公司的审计的职权,决定公司高级管理者薪酬的职权,对董事及公司高级职员提名的职权以及特有的职权。我国公司法律虽然对独立董事规制了八个方面的职权,但仍不完备,应从明确区分在监督公司财务上独立董事与监事会的职权,扩大独立董事的职权,在实体和程序上细化独立董事的职权,赋予独立董事诉权等几方面完善我国独立董事职权的立法。     

“内部人控制”与独立董事制度

从我国引入独立董事制度的情况看,要实现遏制企业“内部人控制”,构筑企业合理而有效的监督机制的目的,还面临着很多困难。当前应该建立分散化的股权结构,完善独立董事制度的法律体系,切断独立董事与大股东的利益联系,规范独立董事与监事会的职权范围,建立独立董事的市场评价机制。     

建立有中国特色的独立董事制度的思考

本文就我国独立董事制度的发展历程、我国推行独立董事制度的现状、问题进行了分析,并对建立有中国特色的独立董事制度提出了建议。     

刍议上市公司独立董事制度

我国上市公司实行独立董事制度对于完善我国上市公司董事会职责、建立合理的企业治理结构、监督和约束公司的决策者和经营者、维护公司整体利益有着重要的意义。只要建立起科学严格的独立董事选任机制、利益激励机制、法律约束机制和合理界定独立董事与监事会的职能定位,我国独立董事制度的运作会健康、迅速发展,将会受到上市公司和股东的欢迎和认同。     

质疑独立董事制度

引入独立董事制度是为了改善目前我国上市公司的法人治理结构,制约内部控股股东利用其控制地位做出不利于公司和外部股东的行为,以保护广大中小股东的利益.但由于<公司法>没有明确规定上市公司必须建立独立董事制度,更没有相关的详细规定,导致了实际操作的困难.从实践的结果看,独立董事的独立性无法保证;独立董事和监事会在监督权力上重叠与交叉造成的权力冲突,导致资源浪费或互相推诿,增加监督成本,降低公司运作效率,影响公司治理的质量.当独立董事制度在我国还没有很好的成长环境时,对严重的内部人控制现象的频频发生,我们应当在现有的法律框架下寻找法律救济.