公司董事会无权决定转变经营投资

法官： 2005年1月，宋某等20人成立了一家旨在经营家用电器的公司，选举竹某等5人为董事会成员。由于达不到预期的经营效益，竹某等5位董事会成员在未经另外15名股东同意的情况下，决定抽出一半资金转向投入经营房地产。     

目标公司董事会有权采取反收购措施吗?——美国立法例研究及其对我国的启示

随着中国证券市场的发展，通过证券市场进行收购兼并将日益增多，面对敌意性出价收购，目标公司董事会有权采取反收购措施吗？该文从美国相关法律、判例出发，阐述了董事会有权采取反收购措施的法律依据，分析了这种立法例的弊端，并通过对中国上市公司现状、股权结构的分析，论述了在该问题上我国立法的立场和态度。     

浅析公司股东会与董事会的权力分界

股东会与董事会的博弈是公司治理的关键一环。对于二者权力分配的灰色地带如何解决?由此引发的权力冲突如何判定呢?本文认为股东会应当只就公司经营中的特定事务作出决策,而除此之外的公司经营事务的决策权均应由董事会拥有和行使。对于具体划分标准,其一为公司经营范围的限定;其二为商业经营判断规则的运用。     

对公司转投资法律概念的质疑

公司转投资是我国法学理论界对我国《公司法》第15条的概括，而本文认为该概括有待商榷，并提出一些看法，认为用公司投资概括可能更为科学。     

公司法第16条的规范意义

公司法第16条是争议较多的条款之一。理论和实务中围绕违反第16条提供的公司担保或投资的效力展开讨论,虽然观点不尽相同,但大多围绕第16条是否为强制性规定来论证各自的观点。这种解释有悖于第16条的立法目的。事实上,第16条并非旨在规范公司对外担保或投资的行为,而是规范公司内部关于担保或投资事项的意思决定程序。基于第16条的立法背景及其在公司法规范体系中的意义,违反第16条的直接后果是组织法上的相应责任,影响公司关于对外担保或投资事项的董事会或者股东(大)会决议的效力。即使公司对外担保或投资行为未经董事会或者股东(大)会决议,或者董事会或股东(大)会决议被撤销或者确认无效,在第三人善意的情况下,亦不影响公司对外担保或投资行为的效力。     

论《公司法》第5条第1款的实施——以《公司法》修改为视角

《公司法》第5条第1款作为约束公司"合法、正当营业"的强制性宣示条款,其设定的目的意义和制度功能在于确保公司的经营活动必须遵守法律、行政法规,遵守社会公德、商业道德和诚实信用原则,不得危害国家安全、损害社会公共利益和人类环境利益。但是,现行《公司法》的整体性制度构架中缺乏落实该条款立法主旨的对应罚则和配套措施。基于《公司法》第213、215条规定的不周延性和第20条第3款、第182条、第198条的不适用性,完善公司设立登记撤销制度,引入公司设立无效宣告制度,通过补充现行《公司法》第213条的规定,以民事救济和利益补偿的私法进路,以期达到有效遏止公司违法、不当营业之目的,确保公司设立登记具有足够的公信力。     

股东可以承包公司吗？

公司设立后，让股东之一承包，给其他股东固定利润回报，这种承包形式在现实生活中并不少见。那么根据2006年1月1日实施的（（公司法》的规定，股东可以承包公司吗？     

试议《公司法》关于公司对外投资的限制性规定

市场经济条件下，公司对外的股权投资是调整自身产业结构。加速资本扩张的重要手段。我国公司法对公司对外投资的限制性规定．制约了企业的自由发展和自我调节，应予修改、完善。     

论要约收购中目标公司董事会行为的限制模式

本文试图就我国公司要约收购中目标董事会行为限制的模式进行探讨。比较法上，限制方法主要有关国模式与英国模式两种规制方法。本文首先在第一部分尝试回答为何需要在公司收购中对公司董事会行为进行限制，引出第二部分对于董事会反收购行为正当性的讨论。通过对美国和英国模式进行细致剖析的基础上，反思我国的规制办法。最后得出在我国董事会不干预主义是理论上具有正当性，时间上具有可行性的结论。     

公司治理机制的本土化——从企业所有与企业经营相分离理念展开的讨论

我国公司治理制度远未达到体系化、合理化的状态 ,应当通过立法方式限制股东会的权力 ;扩大董事会职权 ,增强董事会的代表性和独立性 ;修正或取消法定代表人制度 ,推行共同代表制度 ;实现企业所有与企业经营的科学分离 ,辅之于更强有力的信息披露制度     

一元钱可以办公司吗

Q：王律师,您好! 我与几个朋友打算合伙创业,设立一家公订在公司设立的前期准备过程中．我们了解到,近期《公司法》进行了修改,新《公司法》自2014年3月1日起已经施行听说新的《公司法》不再实行注册资本实缴登记制度,改为实行认缴登记制度．而且不需要再进行验资了。     

对于股东通过的决议 总经理是否必须无条件履行

的确，你应当履行股东会议所作出的决议。 尽管你不同意，但秦某等9名股东一致通过的决议同样属于股东会决议，且具有法律效力，我国公司法第39条第2款之规定：“股东会对公司增加或者减少注册资本，分立，合并，解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”     

司法不应干涉公司的股利分配自治权

【要点提示】公司股利的分配属于公司自治的范畴,股利分配不仅取决于公司是否有可资分配的利润,更为关键的是股利分配方案是否得到股东会的批准通过。否则,股东不能直接起诉要求司法干预,强制公司分配股利。     

公司担保合同行为的最佳行为范式何以形成——公司越权担保合同效力认定的逆向思维

既有公司担保法律规范因为法律后果要件阙如、公司法与合同法的价值本位抵牾,若遵循“法条主义”之演绎推理解释路径,则不能获得具有解释结论唯一性与价值取向一致性的裁判结果.故而,在具体裁判环节中,法官应摒弃既有的“法条主义”之规范分析与价值分析路径,采用“后果主义”之“法律后果预测——行为评价”的逆向思维方式,承认公司担保规范存有法律漏洞与价值抵牾之客观事实,通过对《公司法》第16条直接立法目的即规范维护目标的解释,推导出其所欲求的最佳行为范式,并明确公司法定代表人、担保债权人对该最佳行为范式达成所分别负有的消极不越权义务与积极审查义务,再根据越权担保与无权代理在构成要件上的相似性,通过类推适用无权代理的方法填补公司担保规范的法律后果漏洞,进而引导实践中公司担保合同行为达致其最佳行为范式之要求.     

论公司并购中的小股东权利保护

一、问题的提出随着中国市场经济体制的建立与完善、依法治国方略的提出、世界贸易组织的加入以及公司法与证券法的联动修改,中国已经成为第二大世界经济体。国内外资本在中国日趋活跃,公司购并活动方兴未艾。公司并购有助于提高公司资本的运营效率,实现公司资源的合理流动     

论公司治理结构的完善——从国有企业改制的视角

建立现代企业制度,进行公司制改造是我国国有企业改革的方向,其核心就是建立公司法人治理结构,从组织体制上给企业产权安排及监督以保证,通过权力机构、决策机构、经营机构、监督机构的设置与制度安排,既保证所有权与经营权的分离,保证经营者     

公司股东股利分配请求权的司法救济

公司的股东将自己的财产投入公司,便失去了对财产的支配权,而获得了公司的股权。而股权中最重要的权利就是从公司中获取利润分配的权利。在实践中,经常存在公司虽有良好的盈利,但是却不依法向股东分配股利的行为,严重地侵害了股东的合法权益。此时,受到侵害的股东往往选择向法院起诉寻求     

股东将公司发包给股东的承包经营合同效力

【裁判要旨】公司承包经营是当事人选择的一种公司经营方式,是股东关于公司营运所作出的制度选择和安排。在生活中依主体的不同可分为公司股东以外的第三人承包和公司股东承包两类。公司股东承包又分为三种形式:公司与股东签订承包合同、股东以公司名义签订承包合同、股东与股东签订承包合同。对于公司承包经营合同效力的认定,不能一概而论,应具体情况具体分析。但无论何种承包形式,只要法律不予禁止,不违反公共利益和公序良俗,不侵害他人利益。就没有理由加以否定和排斥,应认定合法有效。