试论股份公司董事会专业委员会及其独立性规制

董事会内部各专业委员会的设置及其独立性价值与独立董事的特定取向和功能密切相关 ,我国可以借鉴英美国家公司董事会在专业委员会设置方面的有益经验 ,就审计委员会、报酬委员会和提名委员会的制度设计进行探索。     

独立董事制度若干问题研究

公司是市场经济活动中最主要的运行主体 ,良好的公司治理结构对公司形成科学的决策、提高运行效率、实现股东利益、公司利益和社会利益的平衡和最大化起着关键的作用。世界各国无不结合本国国情、立法经验、公司运作的实践 ,借鉴国外先进立法 ,不断完善本国的公司治理结构。2 0 0 1年 8月 ,中国证监会公布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(下称《指导意见》)将英美法系国家的独立董事制度引入我国的上市公司 ,这是我国改善公司治理结构的又一重要举措 ,必将产生积极的社会效果。一、独立董事制度的起源及独立董事的“独立性…     

论我国上市公司独立董事制度

从 2 0世纪 90年代开始 ,独立董事制度作为一项规范和完善公司治理结构的制度日益受到世界各主要国家和地区的重视。在我国 ,随着证券市场的发展 ,上市公司暴露出越来越多的问题 ,我国的独立董事制度 ,还不是一项十分成熟的制度。要完善这一制度除了赋予独立董事一定的权利之外 ,更重要的是要加大对独立董事的监管 ,建立自律组织 ,从而在根本上保证独立董事的独立和公正 ,更好地完善公司的智力结构     

论我国上市公司独立董事制度

我国引入独立董事制度的初衷是良好的.但是,由此引发的问题需要严肃思考,妥善处理.独立董事制度在我国的建立,是在监事会之外又增加了一个董事会内部监督者群体,呈现了公司内部双重监督机制;但独立董事制度绝非革除中国上市公司弊端的灵丹妙药.独立董事制度,或其合理的精神宗旨,如何在我国得到有效的贯彻,尚需我国立法和实践进行富有成效的合理调整、配套与积极探索.     

上市公司内部监督机制重构的法律思考

两大法系国家公司内部监督制度的不同安排，有其深刻的社会和制度背景。在我国现行公司治理法律框架内，发挥监事会功效的基础上，导入独立董事制度，重构中国上市公司监督制度。从独立董事与监事会的性质、功能和职权行为过程等方面进行权限界分是构建上市公司内部监督制度的关键。     

质疑上市公司的独立董事制度

独立董事主要产生于美英国家 ,因为其公司治理结构中没有监事会制度。中国引入独立董事制度可能对改进公司治理有影响 ,但不可盲目乐观 ,公司治理结构的改革 ,关键在于改革公司法的立法思想以及增加监事会对董事会的实质监控权力。独立董事制度无法取代监事会制度 ,它只能成为监事会制度的辅助制度。     

我国上市公司独立董事制度的完善

我国借鉴独立董事制度的目的在于对董事会进行监督和评估,降低管理层的代理成本,保护中小股东的利益,完善上市公司的治理结构。应改革独立董事选任机制,完善董事的保障机制,构建独立董事的约束机制并建立完善的独立董事法律保障体系。     

浅议上市公司的内部监督机制

上市公司治理问题已成为世界各国学界共同关注的焦点之一。本文在阐述公司内部监督机制基本理论的同时,分析了美国、德国的公司监督模式,并结合我国公司治理的现状,提出了完善公司内部监督机制的几点建议。     

上市公司治理结构中的独立董事制度评析

在我国证券市场股权结构不合理的情况下和现行法律与政策的框架下,独立董事制度只能在有限的范围内起有限的作用。完善我国上市公司治理结构中的独立董事制度,必须完善独立董事的产生办法,明确独立董事的义务和责任。     

我国独立董事制度刍议

作为完善公司治理结构的有效内部措施之一,独立董事制度在我国已形成一定规模,但还存在与监事会功能重叠、来源匮乏等问题。可以从完善激励和约束机制、建立完善有效的市场等方面来健全和完善独立董事制度,使之真正发挥作用。     

论我国创业板市场的构想与相关法律问题

未来经济发展取决于新经济发展速度和带动能力,而新经济的成长依赖于一个成熟发达、充满活力的创业板市场,本文通过对世界创业板市场的发展状况的分析,结合我国资本市场的实际情况,设计了我国创业板市场的基本制度,即发行审核制度、信息披露制度,强化公司治理结构市场退出机制,最后分析了创业板市场证券发行存在的主要法律问题,并提出了相应的对策建议。     

独立董事制度在我国的运行现状及对策研究

斯修订的<公司法>明确了对上市公司设立独立董事的规定,但对于独立董事的资格、权利如何行使未作出规定.独立董事制度移植后如何与现行的公司治理结构相协调并发挥作用,相关制度应当如何建立等都面临着诸多问题,目前我国独立董事制度还存在一定的问题,只有采取相应的对策,才能使我国的独立董事制度建设走向规范化.     

上市公司的独立董事、监事会及其关系新论

引进独立董事和健全监事会制度是实现上市公司内部权力制衡机制 ,完善公司治理结构的核心问题。在独立董事制度逐步推行的今天 ,我们不再需要质疑这一制度 ,而是要针对已经发现的弊端加以健全和完善。而发挥监事会的制衡作用 ,关键是要使监事会和监事的各项职权真正落到实处。在此基础上 ,处理好独立董事与监事会的关系 ,成为实现公司治理制衡机制的难点所在     

公司内部监督制度的功能比较——兼论我国公司立法的抉择

英美法系的独立董事制度和大陆法系的监事会制度各有利弊,我国公司立法不宜强制规定公司必须采取哪种制度,而应当允许公司自主选择独立董事制度或者监事会制度。     

公司治理监督机制与环境信息披露相关性研究——基于2012年度上市公司经验证据

以2013年披露社会责任报告的上市公司为研究对象,从股权结构、独立董事制度和外部审计监督等公司治理监督机制的视角,研究控股股东持股比例、独立董事治理情况和外部审计质量等因素能否促进环境信息披露。通过相关性检验和逐步回归分析发现,控股股东持股比例、独立董事声誉、外部审计质量对环境信息披露质量有显著正面影响,而独立董事在董事会所占比例和独立董事背景因素对环境信息披露水平没有显著影响。     

公司治理模式与独立董事功能的匹配

采用独立董事制度的目的在于强化董事会的功能。公司治理模式存在三种典型模式:家族监控型治理模式、内部监控型治理模式和外部监控型治理模式。研究独立董事在不同治理模式中的功能定位,有助于改善公司治理结构,强化董事会功能。在我国,引入独立董事制度并能有效地发挥独立董事的作用,首先应该解决“一股独大”和“内部人控制”两个方面问题。     

董事忠信义务的衡平特征及其在中国的可能发展

公司管理层的忠信义务能够缓解委托一代理问题并提高经营绩效，但作为一种极高标准的行为要求，其功能的顺利发挥是有前提的。英美法系中，该义务带有衡平救济的显著特征，与通例救济有着制度隔离而又互相配合，从而既不会过度地）中击人的自我关注本性，又能维护事实上存在着的超常信任关系。这一处理方式较为成功。中国公司法中也明文规定了类似义务，但能否、又应在何种程度上真正进入实际运作，从长期看更多地取决于宏观社会背景。在对个体追求自利机会还没有形成有效的保障机制之前，与其尝试全面建立忠信义务而很难达到预想效果，还不如有意地对其适用加以严格的限制。     

论独立董事制度在我国的构建

从法律性质上讲,独立董事是董事会的组成部分;从监督和制约的职权特征上看,独立董事是外部董事.据此,笔者认为,独立董事在防范公司内部人控制和避免外部监督低效性等方面有着明显的制度优越性.而我国近两年的实践和美国的"安然事件"又暴露了独立董事难以保持独立性、勤勉履行其职责的动力和压力不足等问题.因此,只有通过专业人才的培养与引进,完善独立董事选任规则、责任制度和公司治理结构并从弥补公司法的缺陷入手进行改革和创新,在制度潜力发掘--市场规范发展彼此良性互动的机制下,独立董事制度才能逐渐发挥其应有的作用.     

对独立董事的法学和经济学分析——兼评新公司法123条之规定

文章通过考察我国公司的法律传统和治理现状,比较了我国与英美国家实施独立董事制度的法律环境,运用法律和经济学的分析方法,得出结论:我国在目前不宜引进独立董事制度,即使考虑其法律地位而在《公司法》有所规定,也不应该是强制性规定.所以,新《公司法》第123条的规定值得商榷.     

独立董事制度的实施模式选择——行政强制VS公司自治

2002年1月7日,中国证监会和国家经贸委联合发布了《上市公司治理准则》。我国最终以行政规章的形式正式全面确立了独立董事制度。此举固然是为了规范我国上市公司的行为,保护广大中小股东的利益,但笔者不赞成中国证监会以行政规章的方式强制推行独立董事制度,更不赞同修改公司法,以法律的形式强制该制度的施行。相反,应当允许公司有自由选择某项制度的权力。因此,立法者可以围绕法的效率价值的实现来提供实施独立董事制度的备选方案,而不应强制公司去接受一个是否会带来效益尚有疑问的制度。其他国家在独立董事制度推行和移植方面的实践也给我们提供了有益的参考。