未届期股权转让后的股东出资责任研究

未届期股权转让后的股东出资责任是公司法理论与实践富有争议的问题。股东责任可以区分为股东对公司的出资责任与股东对公司债权人的责任。在公司内部,应当尊重转让股东与受让人关于出资责任承担的约定,但免除转让股东出资责任的约定应当取得转让股东外的代表公司三分之二以上表决权的其他股东的同意。无约定时,转让股东与受让人向公司承担连带责任。在公司外部,为了促使股东在持股期间理性行使表决权以及促进认缴制的合理运用,转让股东应当在受让人不能清偿的范围内对股权转让前的公司债权人承担补充责任。     

瑕疵出资股份转让合同的效力认定及责任承担

【裁判要旨】我国公司法规定股东瑕疵出资时,并不会导致公司股东资格的丧失,因此,瑕疵出资股东只要具备公司股东资格,就可以将其股份转让给其他股东或者股东以外的人。瑕疵出资股东转让股权后,只有在公司财产不足以清偿债权时才对公司债权人在出资不实的范围内承担补充清偿责任。     

论有限责任公司股东出资转让

有限责任公司的股东在转让出资时因为法律规定的不完善或者自身的瑕疵原因,会产生一些诸如转让程序、未实际出资的股份转让、股东在转让出资时公司其他股东的优先购买权以及股东之间的平等受让权等等法律问题,本文认为这些问题的存在必将影响公司股东出资的转让,因此本文对如何处理未实际出资的股份转让、股东在转让出资时公司其他股东的优先购买权以及股东之间的平等受让权等问题提出了一些完善的办法。     

论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善

新公司法未就股东资格问题设定相应的除权程序,所以股东不因瑕疵出资而丧失股东资格,股东资格是其对外承担瑕疵出资责任的法理依据;瑕疵出资股东应对公司、其他股东及债权人承担相鹰的民事责任;股权转让不因瑕疵的存在而当然无效;股权转让后,瑕疵出资的责任原则上由出让人和受让人连带承担,在受让人对瑕疵不知情的情况下,有权主张合同无效或申请撤销合同.     

浅析瑕疵股权转让合同的效力

公司法并来规定股东出资存在瑕疵就丧失股东资格,但瑕疵股东需要对公司、其他股东及公司债权人承担相应的民事责任;瑕疵股权转让合同并不因出资存在瑕疵而当然无效,在股权转让后,瑕疵出资责任的承担,应根据追究股东瑕疵出资责任的主体不同,即公司、其他股东、公司债权人,并结合受让人的主观状态做不同的处理.     

有限责任公司股权转让规则探究

作为一顼强制性规范，公司成立后，股东不得抽逃出资。但股权的价值取决於目标公司的资本状况、经营情况等，当投资风险超出股权收益或股东寻求他种投资渠道时，股东既然不能抽逃出资，那么保证股东退出公司的途径之一便是转让股权。鉴於实务中大量出现的股权转让纠纷，2006年《公司法》就股权转让规则加以完善，并且2011年的公司法司法解...     

未实缴出资股东在认缴期限届满前恶意转让股权仍须承担责任

股东在认缴出资期限届满前转让股权不属于“未依法履行出资义务即转让股权”情形,因此在公司无法清偿到期债务时,对转让股东不适用认缴出资加速到期的规定。但是如果股东转让股权时存在恶意损害债权人利益情形,则该转让股东的期限利益不应当受到法律保护,转让股东应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。     

社会公共利益在合同效力认定中的适用

因出资义务是股东的法定义务,股东违反出资义务在任何情形下均应承担瑕疵出资责任,包括转让股权的情形,故转让瑕疵股权行为不必然损害公司、股东及债权人的利益,不是强制性法规所禁止的行为,不具有损害社会公共利益的本质。如瑕疵股权转让合同无其他无效情形时,因买受人明知或不知股权有瑕疵可分别认定为有效合同或可变更、可撤销合同。     

浅析有限责任公司股东出资转让的规定

有限责任公司具有人合性的特点,股东转让出资的限制是保障公司股东的稳定性和公司健康运行所不可缺少的。我国《公司法》对股东之间转让出资的规定存在弊端,对其他转让出资的规定过于疏漏,适用范围狭窄,必然影响公司健康有序的运行,法律对这些情况应另有所规定     

不规范行为产生的股东,其权利是否应当确认

目前,有限责任公司治理及股东权利的行使等,均存在行为不规范的情况。尤其是公司扩大资本或股东转让出资的行为不规范,新出资入股或受让出资者的股东身份及其权利受到其他股东的质疑,产生纠纷,形成公司股东权利确认之诉。不规范行为产生的股东,其权利是否应当确认,笔者试图通过下列案例的分析,提出自己的看法,供大家探讨。一公司、两官司,为何有输有赢四川泸州A公司系由36名股东投资入股设立的有限责任公司,经工商行政管理部门注册登记成立。2002年,3名股东自愿转让其持有的出资额,公司同意其转让,但未告知其他股东受让,而是由公司董事长决…     

分期缴纳出资股权转让中的几个问题

我国公司法确立了股东分期缴纳出资的制度,规定股东可在章程中约定分期缴纳,完成首期出资后经办理股东登记即取得股东资格。此时,仅缴纳首期出资的股东可否转让股权?是否还需承担补缴剩余出资义务?未经股权变更登记的受让人可否以公司名义作出意思表示?     

股权转让：有程序，无自由——兼谈《公司法》第35条的修改

有限责任公司股权转让是有限责任公司股权变动原因中最为常见和复杂的一种,它同时包含了转让人股份的丧失和受让人股份的继受取得。如果股东向非股东转让股权,则更是涉及了转让当事人之间、转让当事人和公司之间以及转让当事人和其他股东之间的多重法律关系,因而在实践当中也更加容易产生纠纷。我国有关有限责任公司股东对外转让股权的规定以《公司法》第35条为中心。该条规定:“股东之间可以相互转让全部或者部分出资。股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出…     

有限责任公司实践中的若干法律问题

有限责任公司,简称有限公司,是指依公司法设立,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是《公司法》所规定的公司的法定形态之一,由于设立程序简单、组织设置灵活等特点而被众多的投资者所采用,成为中小企业的重要组织形式。本文就有限公司实践中存在的若干法律问题作一探讨。一、有限公司股东转让出资问题1．公司股东为二人时,其中一位股东向另一位股东转让全部出资问题根据《公司法》第35条规定,有限公司股东可以转让出资…     

有限责任公司股权转让探讨

股权是否可以转让，有限责任公司的股权是股东在公司设立或者增加注册资本时向公司缴纳和增加出资，让渡出资财产的所有权而取得的对公司的各种权利．也称股东的权利或者股东权。根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东享有红利分配请求权、剩余财产分配请求权、增资优先认购权、出资转让权、召集或召开股东会议的请求权、出席股东会议权和表决权等主要权利。     

股东资格的法律确认

股东资格的法律确认,意在解决具体情形下公司股东身份认定的法律问题。在近年来的公司诉讼实践中,诸如诉请确认股东资格、公司或债权人追究股东出资责任、股权转让协议的效力审查、各类股东权(投票权、知情权、利益分     

未经全体股东过半数同意的股权转让行为效力辨析

《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)第35条规定:“股东向股东以外的人转让其出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在     

有限责任公司股权转让限制制度的完善

我国公司法三十五条第一款“公司内部股东之间股份可以自由转让。”,即股份内部转让没有限制的条件;而第二款规定“股东对外转让股份即需经全体股东过半数同意,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。”,对外转让股份须经全体股东过半数同意,这也就是通常意义上所说股权转让的限制。     

论股份有限公司瑕疵出资股权转让民事责任承担

股份有限公司股东瑕疵出资转让股权后,瑕疵出资民事责任由谁承担,立法没有规定,理论观点也不统一。借鉴国外立法,以出让股东(发起人)、受让股东、公司和债权人的利益平衡为基础,在处理对公司的瑕疵出资责任案件时,股权出让人和受让人承担连带责任,但要赋予受让人抗辩权;在处理原股东或受让人对公司债权人瑕疵出资责任案件时,善意受让人的利益保护和第三人(债权人)的利益保护存在冲突,为了保障商事交易的安全,应优先保护第三人(债权人)的利益,受让人承担连带责任后,应根据法律赋予的抗辩权和追偿权进行救济。     

未届出资期限转让股权应追加的被执行人认定

<正>【裁判要旨】在符合股东出资加速到期的情况下,执行异议案件中应追加未届出资期限的股东为被执行人。股东未届出资期限即转让股权的,应以追加受让股东为原则,但转让股东属于恶意转让的,亦应追加转让股东为被执行人。恶意转让的判断应综合股权转让时间、转让价格、受让人是否有出资能力等予以认定,不能仅以债务形成于股权转让之前即追加转让股东为被执行人。     

论股权转让人对公司债权人的补充责任

关于股权转让人对股权转让之后到期的出资义务是否承担责任,《公司法》及其司法解释都没有明确规定,导致司法实践中出现了认识模糊、适用错误、结论不一等问题。尚未到期的出资依附于股权之上,不具有债务属性,股权转让之后应由股东(受让人)承担出资义务;如果股东(受让人)因拖欠出资而被要求在拖欠出资的本息范围内承担连带责任或者因公司不能清偿到期债务而被要求在未缴出资范围内承担补充责任时,股权转让人应在股权转让后的一定期限内对前述之责任承担补充责任。该责任不是因违反出资义务而为自身承担的责任,而是属于为他人承担的"与出资相关的责任"。