股东大会表决权制度与中小股东权益的保护

股东表决权是公司股东享有的最重要的权利,此种权利是否有效行使直接关系到中小股东的合法权益能否得到保护。为了矫正大股东与中小股东的利益失衡,应当要求大股东在行使其表决权时履行诚信义务,同时规定出席股东大会会议的最低法定人数及限制大股东表决权,并通过具体制度架构确保中小股东的合法权益。     

我国公司法的重大遗漏--股东表决权的行使兼论代理权招揽

《公司法》是调整市场主体的一项重要法律,但我国《公司法》却对很多具体问题未做规定,股东表决权的行使就是其中之一。《公司法》没有规定出席股东大会的法定人数、没有规定持反对意见的股东应如何对待、没有规定表决权行使的限制,也没有规定代理行使表决权的条件、程序,更没有规定代理权的招揽问题。《公司法》的这些“没有规定”,不能不说是我国《公司法》的重大遗漏。     

浅论表决权信托制度

本文在对表决权信托制度的起源、功能进行考察的基础上,从我国表决权行使现状及现有相关制度入手,分析了将表决权信托制度引入我国的合理性和可行性。进而对我国未来建立表决权信托制度的框架和基本构造作出了设计:认为应该从信托目的、合同内容以及合同形式等方面对表决权信托加以控制,并且应当处理好表决权信托和隐名股东、股权转让的关系,以求在我国尽快建立起完善的表决权信托制度。     

论表决权信托与中小股东保护

表决权信托在集中行使权利、降低行权成本和供给专门知识等方面具有一定的对中小股东保护的功能,表决权信托与表决权代理、表决权拘束协议、累积投票制与表决权的限缩与扩张等制度相比具有优势,但也存在着局限性。本文在分析表决权信托所具有的优势和局限性的基础上提出了相关的立法建议。     

公司表决权例外排除制度研究

公司表决权例外排除制度包括股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度,是指当股东(大)会(董事会)表决的决议事项与某一或某些股东(董事)存在特别利害关系时,这些股东(董事)或其代理人不能以其所持表决权参与表决的一种法律制度。作为矫正失衡的股东利益关系,防止控制股股东、公司“内部人”滥用资本多数决和控制权,完善公司法人治理结构,激活股东(大)会制度、董事会制度的一种表决权行使机制,与表决权限制制度不同,公司表决权例外排除制度有其独特的价值取向和行使规则。我国公司法对此一制度予以借鉴和移植,将对完善公司内部治理结构,保护中小股东利益,促进公司经营的稳定,甚至对推动我国资本市场的理性运作等均具有重要的理论与实践指导意义。     

论我国股东表决权排除制度的构建及完善

股东表决权排除制度体现了现代公司法所追求的实质公平,在客观上具有确保股东大会决议内容之公正、维护公司利益、保护中小股东利益的重大意义。我国公司法修订后初步确立了限制股东表决权的相关规定,但存在较大的局限性,尚未形成真正的制度规范,因此对股东表决权制度有进一步完善之必要。     

浅谈股东的重整计划表决权

新《企业破产法》中的重整制度填补了中国市场经济法律的一个空白,但对于股东具体如何行使重整计划表决权却几乎没有规定。立法者注意到对债权人利益的保护和债务人的东山再起,而忽略了对股东权益的保护。笔者对如何保护股东表决权的提出了具体建议,包括出资人会议的开会形式、表决标准、投票方式等,以完善立法。     

论我国上市公司小股东表决权的行使与保护

本文从分析我国目前的股权结构特征出发,认为在一股独大的股权结构的特点下,小股东表决权的行使汲汲可危,突显了公司法对小股东表决权保护的不足。继而对现行的保护小股东表决权行使的措施进行了分析与评价,包括网络投票制度、公众股股东表决制度和表决权征集制度。     

表决权代理人的资格分析

表决权代理在方便股东行使表决权、制约"内部人控制"和保护中小股东利益方面有重要意义,但由于代理中存在着代理成本和道德风险,征集人的资格设计必须对此予以充分的考量。本文从征集成本、道德风险的角度,分析不同情况下表决权代理人资格设计的不同重心和要求,试图梳理出较为细化的立法框架。     

股东会通讯表决制度研究-兼评《上市公司股东大会规范意见》的相关规定

股东不出席股东会议而通过通讯表决行使自己表决权,参与公司决策,可以实现股东会结构"全员性"要求,也有利于公司、股东的利益.但是无论是中国证监会的<上市公司股东大会规范意见>,还是上市公司的实践,通讯表决只是作为股东会议的一种召开形式而存在,而不是股东行使表决权的一种方式.这一误区导致了实践中众多问题的存在,应还通讯表决以本来面目,修正<公司法>有关规定,建构我国的通讯表决制度.     

公司股东的表决权

股东表决权是公司股东享有的最重要的权利,此种权利的有效行使可以确保公司股东地位的稳固。在现代社会,虽然公司股东表决权适用的范围受到严重威胁,但是,该种权利仍然在各国公司法中得到尊重,仍然在众多重要领域得到适用;公司表决权虽然要遵循集体行使的原则,但是,违反这一原则所做出的决议也并非完全无效。     

论股东表决权代理征集制度

股东表决权代理征集是股东在所有权与经营权相分离的公司治理框架下对公司控制及公司经营者监督的有效手段,从而保护股东权益的顺利实现和公司的健康发展。但是表决权代理征集与一般代理行为存在着许多差异,需要法律加以特别规制,方能兴利除弊。     

论股东表决权信托制度

在现代市场经济社会中,股东表决权是公司法中十分重大的基本问题之一,而我国《公司法》对其规定比较简单,尤其对股东表决权信托这一起源于美国并在其他国家行之有效的表决权制度更是根本没有涉及,这在制度上影响了公司的经营活动和司法实践运作．本文拟通过分析股东表决权信托制度的内涵及法律特征,思考我国建立表决权信托制度的可行性,以期对完善我国表决权信托制度提出立法论建议。     

论持股会中的股东表决权集中代理

集中代理是股东将各自的表决权集中地授予某一代理人,向公司为意思表示或受领意思表示,代理效果归属股东本人的代理。持股会中的股东表决权集中代理是较为典型的一种集中代理形式。集中代理法律关系在职工股东、职工持股会及持股会"代表人"之间产生。     

表决权信托法律关系客体研究

表决权信托是表决权与信托制度的结合,是一种特殊的信托制度。表决权信托的客体是表决权信托法律关系的核心,但关于其客体为股权抑或表决权在学界还存在着争议。本文从学界两种不同的学说入手,分析两者的分歧点,从独立性和财产性质论证了表决权信托的客体为表决权,并分析了承认表决权信托的客体为表决权在维护委托股东和善意第三人方面的意义。     

股东大会通讯表决的运行规则

通讯表决的有效运行需要法律规则的保障,这些规则主要是与议案内容有关信息的披露、通讯表决的具体行使方式与对特殊问题的处理规则。有关信息的充分披露是实行通讯表决的前提,应披露的主要信息及披露方式,由主管机关以规范性文件规定。股东以书面表决或电子表决不同方式行使表决权时,应明确规定具体行使方法与送达时间,并明确对临时动议或修正案与多重投票的处理规则。     

抽逃出资股东的表决权应受限制

公司法对抽逃出资的股东是否仍具有股东资格、股东权利应否受限制未作规定,最高人民法院对此也未作出相关的司法解释,由此造成在实务中,对于抽逃出资股东以表决权受到限制或者剥夺为由而对股东会决议效力进行争执案件处理的困难。笔者认为,股东抽逃出资后仍具有股东资格,但应当限制其部分股东权利的行使。     

应完善国有股表决权代理制度

国有股也是"股份",其股东权与其他公司的股东权应没有本质区别,国有股东同样也应当具有股东表决权及其它权项。1992年以来,我国上市公司中的股权比例明显发生改变:国有股下降,法人股上升;非流通股下降,流通股上升。这种股权结构呈分散与均势状态的情形,使得投票代理权制度在利益的博弈中走进人们的视野,走上中国上市公司治理的历史舞台,从而也为国有股表决权代理关系的明朗化、国有股表决权代理制度的完善奠定了良好的基础。一、国有股表决权代理关系及表决权的代理运行在国有股东表决权代理关系中,首先要确定的是谁是股东,谁是代理人,谁是第三方,即主体问题。国有股权最原始的股东应该为"全体人民",但"全体人民"不可能来行使这个     

表决权拘束协议:在双重结构中生成与展开

表决权拘束协议是股东之间或者股东与其他第三人之间约定表决权行使的契约 ,是获得公司控制权的一种有效手段。表决权可否成为当事人之间合同关系的客体 ,在西方国家经历了从禁止到许可的过程。表决权拘束协议的成立必须采取书面形式 ,影响其效力的因素包括表决权的内容、是否违反强制或者禁止性规定以及是否违反一般性法律条款。违反表决权拘束协议的责任方式主要有损害赔偿和强制履行 ,对违反表决权拘束协议的救济方式将对公司决议产生一定的影响。     

论表决权穿越

企业集团化导致母公司股东权缩减。由此引发的母公司股东保护问题,是关联企业法的重要课题。表决权穿越是为了应对股东权缩减而创设的规则。它要求在子公司发生基础性变更时,由母公司股东取代母公司直接行使表决权;是保护母公司股东的有效措施。我国国有资产立法中已有类似的规则;未来公司立法应引入表决权穿越规则。