优先股的立法、实践与启示

我国1993年和2005年的公司法均未对优先股加以明确规定,但两法在内容上的根本差异使得2005年公司法在解释论上应作出肯定的结论。除了法律层次上未予明确,而留待国务院另行做出规定外,行政法规和规章层次的立法有大量的文件对优先股予以肯定,尤其是新近的创业投资和征地拆迁中对优先股的应用值得重视。在实践中,优先股被应用于股份合作制企业、公司内部职工持股会、国有股转优先股以实现国有股权的保护、风险投资等领域,但在上市公司中的优先股则较为少见。日本公司立法对优先股规制较早,几次修订优先股制度也日益合理化、灵活化,更能满足公司和投资者的需求,美国的优先股实践也历经变迁,它们的立法经验和公司实践均值得我们参考和重视。     

优先股制度在我国应用初探

随着优先股制度在我国的推广出台,优先股制度将成为我国资本市场的又一主要制度,也为我国的金融投资提供了一种新的方式。与此同时,经过对优先股制度的分析,可以看出,我国的国有商业银行是最适合优先股制度推广的。针对这样的情况,本文将通过具体的分析我国国有商业银行银行应用优先股制度的方法,进行优先股制度在我国应用的可行路径分析。     

浅议优先股制度

优先股制度在国外发展已久,其在我国也曾有过短暂的发展,但是由于种种原因,作为投融资手段之一的优先股却一直没能在公司法中予以明确规定.本文旨在通过对优先股制度本身的研究,提出一些优先股在我国应用时值得注意的问题.     

企业国有资产优先股权化的制度设计——以国有企业分类和股权制衡为视角

不同类型的国有企业,其优先股权化需要区别对待。非竞争性国有企业不宜优先股权化,竞争型国有企业可以充分优先股权化,混合型国有企业应该部分优先股权化。根据股权制衡的要求,优先股权化的同时必须引入作为普通股东并拥有足额资本金的民间所有者,优先股的种类应以固定股息优先股、非参与优先股、不可转换优先股为主,还应建立优先股股东大会、优先股股东参与普通股东大会以及优先股表决权复活等企业管理制度。     

优先股之无表决权质疑

认为优先股无表决权的观点在理论上和实践中均无法成立。优先股与表决权并不存在必然关系,既存在无表决权的优先股,也存在有表决权的优先股。优先股的表决权有两种立法模式,一是授权公司决定模式,二是法定无表决权模式,优先股有无表决权既取决于其所处的法域,叉受到当事人约定的影响。授权公司决定模式较法定无表决权模式为优,应是我国优先股立法的理想选择。     

优先股相关法律问题透析

优先股就是一种风险小于普通股,而收益大于普通债券的工具,它具有自身的特性,是在公司制度不断完善发展的过程中应现实的需求而产生的。我国的公司法律制度在优先股方面没有细致的规定,对优先股应用产生了约束作用。公司法等法律中应该规定优先股的内容,促进这个工具的使用。     

农地入股中设置优先股的法律透析

优先股的设置直接影响合作社的利益分配和治理机制。基于学界将农民专业合作社或非社区型土地股份合作社的土地承包经营权股、集体股和外来资本股设置为优先股的理论观点,通过梳理优先股的特征和类型、考察农地入股实践中的利益分配和股权设置,可以发现:若将土地承包经营权股设置为优先股,会在利益分配、表决权行使、出资比例限制等方面引发诸多理想与现实的矛盾;目前土地承包经营权股还不宜设置为优先股,但是却可以授权合作社章程自主决定是否将集体股和外来资本股设置为优先股,并从优先股类型、表决权行使以及累计未支付优先股股息与社员责任的协调等方面进行相应的制度构建。     

论优先股的发行

股东平等原则的实质是股份平等,它要求相同股份相同权利,不同股份不同权利,优先股的存在与股东平等原则并不冲突.发行优先股影响股东权益至巨,因此,公司之发行授权有其必要.优先股的发行需关注其发行条款,透过合同性设计符合公司需要的优先股.在立法论上,优先股的发行条件、发行规模、发行时期、发行目的、发行条款均不宜由立法予以限制,以实践优先股的合同性格,从而满足公司融资之需要.     

颜运秋优先股相关法律问题透析

优先股就是一种风险小于普通股，而收益大于普通债券的工具，它具有自身的特性，是在公司制度不断完善发展的过程中应现实的需求而产生的。我国的公司法律制度在优先股方面没有细致的规定，对优先股应用产生了约束作用。公司法等法律中应该规定优先股的内容，促进这个工具的使用。     

优先股法律问题研究

优先股作为一种国际通行的股份在我国仍未被正式确立,由于发行优先股有利于公司股份种类的多样化,实现灵活、机动的调配资金目的,各国都广泛采用。为此,我国有引入该制度的必要,因而需要对其分类、设置、保护方面的制度进行考察,以期实现我国优先股制度的推广。     

在我国公司法中设置优先股制度初探

一、引言股份有限公司发行的股票可以分为普通股和优先股。普通股是股东享有公司法规定最基本权利的股票,优先股则是与普通股相对应的股东享有一定优先权利的股票。优先股之优先,主要体现在与普通股相比,在年度利润分配时优先分配公司利润,在公司清算时优先分得公司剩余财产。优先股股东在承担较小风险的同时,其股东权利也受到一定限     

资讯

正财经大势优先股指导政策出台4月18日,银监会和证监会联合发布《商业银行发行优先股补充一级资本指导意见》,明确了商业银行发行优先股的申请条件、发行程序、合格标准、监管要求、发展路线图等,精简了行政许可事项,加强了信息披露要求,使优先股作为其他一级资本工具更具可操作性。这意味着,商业银行发行优先股的条件和程序已经明确,优先股正式发行又近一步。修法新《商标法》施行自5月1日起,新修订的《商标法》正式实施。本次修订更加重视商标注册及使用规范、商标权的保护力度、市场秩序健康公平的维护等。其中商标侵权赔偿额上限由50万元提至300万元。人物     

优先股法律适用问题研究

将优先股制度限定在行政授权立法层级上非长久之计,应逐步完善优先股发行、上市、股东权益保护等各项制度的立法体例。     

优先股制度与创业企业——以美国风险投资为背景的研究

创业企业是研究优先股的理想情境。关于优先股在美国风险投资中的广泛使用,税法解释不仅其内在依据是反事实的,对优先股在创业企业中所发挥功能的观察也是片面的。优先股在创业企业中发挥了独特功能,它所提供的灵活性容纳了融资过程中投资属性的差异,迎合了不同类型投资者的风险偏好,实现了企业控制权在融资者与投资者之间的转移,提供了企业权力在投资者之间配置的必要张力,从而促成了资本与创意的结合。美国关于公司创设不同种类股份的规定已经打破了称谓、概念上的局限,促成了公司融资最大限度的灵活性与适应性,具有重要借鉴意义。     

“优先股”何去何从

近日，国务院发布《关于开展优先股试点的指导意见》。其中明确指出，“为贯彻落实党的十八大、十八届三中全会精神，深化金融体制改革，支持实体经济发展，依照公司法、证券法相关规定，国务院决定开展优先股试点。”随后，中国证监会于2013年12月13日推出《优先股试点管理办法（征求意见稿）》。     

私募股权投资适用优先股的法律路径

私募股权投融资双方存在严重的信息不对称,从而必然产生委托——代理问题,需要普通股和债权以外新的投资工具以满足双方的个性化需求.优先股在满足不同投资者的风险偏好、完善被投企业公司治理、平衡不同投资者间利益冲突及化解投资退出矛盾等方面具有现实意义.法律的缺位为投融资双方适用优先股作为投资工具增加了不必要的制度成本,私募股权投资适用优先股的本土化路径从根本上看应当解除公司设立类别股份的桎梏,将不同种类股份设立的权利回归私法自治.     

论股东利益异质化的私法衡平——以美国优先股司法实践为视角

类别股、优先股与普通股之间存在股东利益异质化需求,导致普通股对于类别股、优先股的压迫层出不穷,呈现出并购型压制和冻结型压制两种样态。"债股双面性"挑战了公司法的传统范式,并在股权平等、信义义务、公司自治等方面植入了崭新且复杂的变量。与此同时,混合证券也给投资者保护增加了相应的难题,混合证券持有者的双重身份导致法院在裁判案件时的选择路径在债股之间来回转换、时左时右。在实践中,"二分法则"无法向优先股股东提供充分救济,为此,理论界展开了"合同之处觅自由""股权之处谋义务""表决之处话选择"的保护路径补充,同时亦须公司法对此作出充分回应,以把握时代方向、恪守理法相融以及私法联动。     

少数股东保护的新进路：少数股东股份的优先股化

公司少数股东权益的保护属世界性难题,现有保护方法具有这样或那样的不足。在特定情况下,将公司少数股东持有的股份部分或者全部转化为累积参加优先股,以其对公司重大事务实质上已经不产生任何影响力的表决权,换取较高的投资回报,从而对少数股东加以切实的保护。     

武汉市利用风险投资发展高新技术企业的法律思考

目前,武汉市风险投资公司存在着风险资本的规模小、来源狭窄的问题,应鼓励和吸引机构投资者、民营企业、外资和个人投资于风险投资公司。在风险资本的募集方式上,武汉市应采取公募方式为宜。武汉市风险投资公司对高新技术企业的投资可采取可转换优先股和可转换债券等投资方式,并通过股权上市转让、股权协议转让、回购、收购、清算等途径退出投资。     

武汉市利用风险投资发展高新技术企业的法律思考

目前，武汉市风险投资公司存在着风险资本的规模小、来源狭窄的问题，应鼓励和吸引机构投资者、民营企业、外资和个人投资于风险投资公司。在风险资本的募集方式上，武汉市应采取公募方式为宜。武汉市风险投资公司对高新技术企业的投资可采取可转换优先股和可转换债券等投资方式，并通过股权上市转让、股权协议转让、回购、收购、清算等途径退出投资。