论我国目标公司反收购中的董事义务规制

有敌意收购就必然有反收购,在收购与反收购的争夺中,如何规制目标公司在采取反收购活动中董事的义务是反收购法律制度中的重要问题。本文在对英美两国反收购立法关于董事的义务的规制方面进行比较的基础上,就我国目标公司反收购法律制度中董事义务的规制提出的具体建议。     

完善上市公司反收购法律规制的建议

对上市公司反收购的法律规制,英、美两国给我们提供了两种不同的模式,我国最近几年的相关立法构建了规制收购的法律平台,而对反收购则鲜有全面而严格的法律规制.为充分实现全流通市场资源优化配置的基本职能,保护中小股东利益,应当明确规定反收购的决策权归股东会享有,在维护中小股东利益的情况下赋予目标公司董事会面临收购时一定的职责.     

论我国反收购制度及其缺陷

我国《公司法》、《证券法》没有对反收购行为进行规制,使得反收购行为处于无序状态。证监会发布的《上市公司收购管理办法》规定,被收购公司针对收购行为可以采取措施,隐含着对反收购行为的规制,这对于规范目标公司的反收购行为具有重要意义,但也存在明显的缺陷。本文就反收购制度的基本内容及其缺陷进行了分析,并希望通过修改《公司法》、《证券法》对反收购行为予以全面规范和完善。     

对反敌意收购措施法律规制的比较分析

控制权交易有利于降低代理成本,改善公司治理,而收购和反收购立法对于控制权交易市场的形成和活跃具有重要意义。反收购措施使控制权交易难度加大,其价值受到学者的质疑。西方发达国家有关反收购的立法和审判实践形成了美式的管理层决定主义和欧洲的股东大会决定主义两种模式,对其借鉴分析有助于完善我国收购与反收购立法。     

目标公司反收购中的董事忠实义务

反收购可能会被董事滥用为谋取私利的工具,为了保护公司、股东的利益,各国通过设定 董事忠实义务以规制反收购行为。我国应借鉴英美国家的经验,在法律中明确董事在公司反收购 中的权力界限,从具体规则上完善董事忠实义务,建立董事在反收购中的责任机制,以充分发挥董 事忠实义务在反收购中的作用。     

上市公司收购中的股东权益保护探析

上市公司收购会改变股东权益的现状,特别是会给目标公司股东的权益造成一定的影响.上市公司的收购行为涉及多方主体的利益,收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突以寻求利益的平衡点.在这些利益主体中股东权保护尤显重要,尤其是目标公司的中小股东常处于不利地位,其合法权益最容易受到侵害.因而,有必要从信息披露、强制要约收购、股东表决权排除、反收购规制、公司治理等方面加以立法完善.     

中国上市公司反收购立法探讨

目前我国的恶意收购和反收购事件有增多的趋势,反收购行为需要法律的规范,有必要在证券法中加入反收购立法,以完善我国的证券立法。     

上市公司收购中小股东权益保护措施之完善

在上市公司收购中,小股东很大程度上处于弱者地位.因而有必要完善小股东权益保护措施.确立累积投票权制度以规范公司权力机构之产生;完善股东大会决议的可撤销和无效程序;确立股东派生诉讼制度;完善信息披露制度;规制目标公司经营管理层在收购中的权利义务及反收购措施;明确规定强制收购豁免的条件.     

我国上市公司要约收购规制与中小股东利益保护

在上市公司收购中 ,目标公司中小股东处于被动弱势地位。从保护中小股东利益角度 ,收购要约作为目标公司中小股东投资决策的基础 ,成为各国立法规制的重点。要约收购给目标公司中小股东带来的压迫性、剥削性影响 ,要约收购规制的基本原则 ,要约收购立法规定对目标公司中小股东利益保护及完善措施。     

公司转投资制度立法模式的选择

我国公司转投资立法模式经历了一个从国家强制到公司自治的发展历程。新公司法中的公司转投资立法模式适应了我国经济发展的需要,实现了公司本质的回归,促进了公司的发展,但是依旧存在适用转投资信息披露制度的公司范围过窄、公司高层转投资法律责任空缺、越权转投资行为效力不明等制度上的缺陷,并可能影响社会经济和公司自身发展,因此我们必须改变放任自流的做法,在公司转投资问题上采用公司自治与有限规制的立法模式,并从制度上加以完善。     

公司利益相关者保护制度探析

对公司利益相关者进行保护是我国新《公司法》的主旨之一。利益相关者概念的语源及其理论的产生和发展蕴涵着深刻的社会因素,诸多利益相关者保护的不同理论都有积极意义,也都存在缺陷。立法应充分考虑对利益相关者进行保护的必要性以及进一步完善利益相关者理论的方向。现阶段,我国应在自身特殊环境下构建符合我国国情的利益相关者保护机制。     

我国上市公司会计政策选择探析

我国上市公司的会计选择主要是为了能在证券市场上市,能方便地向公众发行股票筹集资金等,但这种选择目前还不够规范,存在着利用会计政策选择进行盈余管理等普遍现象。所以会计准则的制定必须循序渐进,准则制定部门应谨慎赋予企业会计选择权,同时,创造良好的公司治理环境,从而规范会计政策选择。     

从《公民权利与政治权利国际公约》评我国死刑立法

《公民权利与政治权利国际公约》确立了严格限制死刑并最终废除死刑的国际标准。以此观之,我国死刑立法虽然在明确死刑的适用条件、缩小适用对象、降低死刑适用率等方面取得了一定的进步,做出了限制死刑的谨慎努力,但在大幅度削减死刑罪名、适用死刑核准程序等方面还存在诸多不足,需进一步改进。     

关于公司僵局法律问题的探讨

公司僵局是不能形成公司意志的一种僵持状态，这种状态对多方面的利益造成严重损害，因而迫切需要在法律层面上寻找打破公司僵局的有效方法。全面修订的新《公司法》和有关司法解释拓展了司法介入公司运作的空间，但过于笼统和原则，使得司法在履行法律职责时面临诸多困境。通过对公司僵局特征的分析，结合我国现行法律的规定以及实际情况，对公司僵局法律问题提出进一步的完善对策与措施。     

试论利益平衡理念与我国公司立法

本文作者在对利益平衡理念的内涵进行剖析的基础上 ,以这一理念为指导 ,对我国的公司内外两方面所存在的利益冲突问题作了系统的研究和分析 ,并据此提出了修改与完善我国公司法的若干意见。     

职务侵占罪主体的内涵与外延

长期以来,由于受政治、经济体制和历史等因素的影响,我国对职务侵占罪的立法比较滞后。职务侵占罪的主体应该包括公司、企业和其他单位中从事公务和劳务的人员。代表国家行使管理职权的人员从事公务时除外。     

论跨国公司母公司对子公司的法律责任

随着经济全球化进程的加快,跨国公司在国际经济活动中扮演了越来越重要的角色。但是由于相关理论与立法的滞后,跨国公司在实践中产生了很多问题,母公司与子公司的责任关系就是其中之一。我国应借鉴美国、德国的做法,将“揭开公司的面纱”理论引入立法实践,建立具有中国特色的追究跨国公司母公司法律责任的法律制度体系。     

论我国侵权行为一般条款之重构

侵权行为一般条款不仅是一个概括性的条款,其在我国侵权法中是统领性的条款。因此,一般条款的完善对我国侵权立法有着举足轻重的作用。在考察一般条款的基础理论,对各国立法例进行探讨并对我国立法草案中的规定进行剖析的基础,应当对侵权行为一般条款进行重构。     

中国艾滋病立法成效 问题及对策

中国的艾滋病立法已走过17年的艰难历程。17年来,中国艾滋病立法从拒绝到承认,从分散到系统,从惩罚到关怀,取得了一定成效,形成了一个比较广泛的初步立法框架。但也存在诸多问题与不足,根本原因是文化上的禁忌与认识上的差异所致。艾滋病立法是一项庞大的系统工程,现阶段可行的立法建议为:抓紧起草《艾滋病防治法》及时修改有关法律法规或规章;及时出台艾滋病法规和规章及《艾滋病防治管理条例》,加大地方性立法的力度,逐步健全地方立法体系。